Câu 1: Phân biệt công ty cổ fần, công ty TNHH?

1) Kn:

*Cty CP là 1 DN, trong đó:

+ Vốn điều lệ đc chia thành nhiều fần bằng nhau gọi là CP.

+ Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng tối thiểu là 3 và kô hạn chế số lượng tối đa.

+ Các thànhviên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác trong fạm vi số vốn đã cam kết góp vào DN.

* Cty TNHH là công ty trong đó:

+ thành viên có thể là tổ chức or cá nhân , số lượng thành viên ko quá 50.

+ thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong fạm vi số vốn đã cam kết góp vào cty.

+ fần vốn của các thành viên chỉ đc chuyển nhượng theo quy định ở điều 43,44,45 luật DN.

2)Giống nhau:

- đều là loại hình cty đối vốn, có tư cách fáp nhân và kế toán độc lập.

- có tư cách fáp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận kdoanh.

- đều là sự liên kết vốn của nhiều người nhằm mục đích kdoanh kiếm lời.

- các thành viên góp vốn cùng hưởng lãi, chịu lỗ tương ứng với fần góp vốn, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong fạm vi vốn điều lệ của cty.

3) Khác nhau:

a) Thành viên:

* Cty CP tối thiểu là 3 và ko hạn chế số lượng tối đa. Bao gồm các loại cổ đông:

+ Cổ đông fổ thông

+ Cổ đông sáng lập:

Các cổ đông sáng lập fải cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số cổ fần fổ thông đc quyền bán và fải thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty đc cấp giấy chứng nhận đký kdoanh.

Trong vòng 3 năm kể từ ngày đc cấp giấy chứng nhận đký kdoanh, cổ đông sáng lập chỉ đc chuyển nhượng CP của mình cho các đổ đông sáng lập khác mà ko đc chuyển nhượng ra bên ngoài.

* Cty TNHH: tối thiểu là 2 và tối đa 50, nếu ko đảm bảo số lượng cty fải tiến hành chuyển đổi or giải thể.

b) Vốn:

* Cty CP:

+ Huy động vốn: Cty CP có quyền fát hành cổ fiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng để huy động vốn. Cổ fiếu và trái fiếu là 2 loại chứng khoán chủ yếu mà cty CP thường fát hành.

+ Cổ fiếu là chứng chỉ do cty CP fát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu 1 hoặc 1 số CP của cty đó.

+ Trphiếu là loại chứng khoán xác định quyền và lợi ích hợp fáp của người sở hữu đối với fần vốn nợ của tổ chức fát hành.

+ Trong 1 số TH côg ty sẽ ko đc fép fát hành trái fiếu:

= Ko thanh toán đủ cả gốc cả lãi của trái fiếu đã fát hành hoặc ko thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong vòng 3 năm liên tiếp liền trước năm fát hành.

= Tỷ suất lợi nhuận thuế của 3 năm liên tiếp liền trước đó ko cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái fiếu sẽ fát hành.

+ Các loại CP:

- CP phổ thông: Bất kì 1 công ty cổ fần nào cũngc ó CP fổ thông, người sở hữu CP phổ thông gọi là cổ đông fổ thông.

- Ngra, cty CP còn có thể có các loại CP ưu đãi sau:

+ Ưu đãi biểu quyết:

Là CP có số fiếu biểu quyết cao hơn số fiếu biểu quyết của CP fổ thông.

Đặc điểm:

# chỉ có các tổ chức CP ủy quyền và cổ đông sáng lập mới đc quyền sở hữu CP ưu đãi biểu quyết.

# CP ưu đã biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 3 năm. Sau 3 năm, CP ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập fải đc chuyển thành CP fổ thông.

# Người sở hữu CP ưu đãi biểu quyết ko đc fép chuyển nhượng CP của mình cho người khác.

+ Ưu đãi cổ tức:

Là loại CP đc trả với mức cổ tức cao hơn mức cổ tức trả cho mỗi CP fổ thông.

Đặc điểm: Người nắm giữ CP ưu đãi cổ tức ko đc quyền biểu quyết or tham dự đại hội cổ đông.

+ Ưu đãi hoàn lại:

Là loại CP đc công ty hoàn lại vốn bất kì lúc nào theo yêu cầu của ng sở hữu or theo các điều kiện ghi trên cổ fiếu của CP ưu đãi hoàn lại.

Đặc điểm: Ng nắm giữ CP ko đc quyền biểu quyết và quyền qản lý DN.

* Cty TNHH:

- Vốn góp của các thành viên có thể bằng tiền or các loại tài sản khác theo qui định của PL.

- Thành viên ko nhất thiết fải góp cùng 1 lúc mà có thể thỏa thuận về thời hạn góp vốn. Trong trường hợp có thành viên ko góp đủ và đúng thời hạn số vốn đã cam kết góp vào cty thì fần góp thiếu đc coi là khoản nợ của các thành viên đv cty. Cty gia hạn tjan trả nợ, nếu hết tjan trả nợ mà thành viên ko góp đủ như đã cam kết thì số vốn góp thiếu đc giải quyết như sau:

+ 1 thành viên còn lại của cty nhận góp toàn bộ số vốn góp thiếu.

+ các thành viên còn lại góp số vốn còn thiếu theo tỷ lệ vốn góp của họ.

+ huy động ng khác góp vốn vào cty.

Trong các TH trên, thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết ko còn là thành viên của cty nữa, cty fải tiến hành đký kdoanh lại

- Chuyển nhượng vốn:

Các thành viên của cty TNHH 2 thành viên trở lên ko đc tự do chuyển nhượng vốn trên thị trường. Thành viên muốn chuyển nhượng fần vốn góp của mình trước tiên fả chào bán fần vốn đó cho các thành viên còn lại trong cty theo tỷ lệ vốn góp của họ trong cty với cùng đkiện. chỉ đc chuyển nhượng fần vốn góp cho người ko fải là thành viên của cty nếu các thành viên còn lại ko mua or ko mua hết.

- Huy động vốn: Cty TNHH ko đc fát hành cổ fiếu nhg đc fát hành trái fiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn. Cty TNHH có quyền tăng or giảm vốn điều lệ.

c) Chế độ chịu trách nhiệm:

* Cty CP chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong pvi vốn điều lệ của công ty.

* Cty TNHH: 2 thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong fam vi vốn điều lệ của DN.