Ben: cậu bé 10 tuổi trong moitn lần dã ngoại đã nhặt được Darkinatrix: một cái đồng hồ từ ngoài vũ trụ giúp người dùng có thể biến thành người ngoài hành tinh.
Gwen: họ hàng của Ben với năng lực tạo ra các nguồn năng lượng kì bí.
Max: ông nội Ben và cũng là người liên kết với nhóm Forever knight và Kevin 11 để chống lại Ben và các dark Plumber đang có kế hoạch phá huỷ đa vũ trụ.
Kevin 11: kẻ thù truyền kiếp của Ben với năng lực hấp thụ ADN của sinh vật khác.
*đặc biệt* Darkinatrix có thể coi là một sinh vật sống khi nó gần như tẩy não và chi phối hành động của người dùng. Nó hiện có các người ngoài hành tinh sau: Heatblast, Wildmut, Ditto, Whampire, Ghost freak, way big, four arms và đặc biệt là darkromant
Plumber là tổ chức gồm những người có mong muốn bảo vệ thiên hà nhưng lại bị các dark plumber là những kẻ có suy nghĩ ngược lại trong tổ chức lật đổ để đi theo sự dẫn dắt của darkinatrix.
Forever knight hay còn gọi là hội kị sĩ vĩnh hằng là những kẻ có các âm mưu kì bí nhưng khi bắt gặp dark plumber, họ không muốn chịu đàn áp dưới chướng của những kẻ này nên đã đứng lên chống lại.
Ông Max sau khi thấy Ben bị chi phối và dẫn Gwen đi theo sự tà giáo này đã quyết tâm đứng dậy để lật đổ cùng mong muốn lấy lại nhưungx đứa cháu đáng yêu của mình.
Kevin 11 không muốn bị kẻ thù truyền kiếp mạnh hơn nên đã cùng ông Max và Forever knight đứng lên tạo ra liên minh bảo vệ mọi người.
Liên minh này còn có các tiến sõ tạo ra các cánh cổng không gian đưa các Ben ở vũ trụ khác đến giúp đỡ trong hoàn cảnh tất cả đã sụp đổ.