Công ty TNHH một thành viên

Tình huống 1. Sau 1 năm hoạt động, Nam Việt đầu tư 10 tỷ thành lập công ty TNHH thương mại và đầu tư Thịnh Vượng trụ sở chính tại thành phố Bắc Ninh, tỉnh Bắc Ninh.

Câu 1. Việc thành lập Thịnh Vượng của Nam Việt có hợp pháp không? Hồ sơ ĐKKD Nam Việt phải chuẩn bị gồm những loại giấy tờ gì và gửi tới đâu?

THBS. Nam Việt đã bổ nhiệm Dần, Thân, Tỵ tham gia Hội đồng thành viên của Thịnh Vượng (trong đó Tỵ là chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm giám đốc của Thịnh Vượng). Được biết Dần, Thân, Tỵ đều có kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của cty.

Câu 2. Quyết định của Nam Việt có hợp pháp không?

THBS. Để tăng vốn hoạt động cho Thịnh Vượng, Hợi đã quyết tăng VĐL của cty bằng cách kết nạp ông An - cán bộ phòng tài vụ của công ty cổ phần hóa chất công nghiệp nhà nước sở hữu 65% VĐL. Ông An góp vốn 5 tỷ ( bằng giá trị sở hữu ngôi nhà và 2 chiếc ô tô).

Câu 3. Việc huy động thêm vốn góp của ông An có hợp pháp không? Nếu việc chuyển nhượng hợp pháp, hãy cho biết hậu quả pháp lý của việc chuyển nhượng?

THBS. 1 năm sau, cty Thịnh Vượng có lãi ròng là 2,5 tỷ. HĐTV của Thịnh Vượng quyết định chia lãi.

Câu 4. HĐTV của Thịnh Vượng có thẩm quyền này không? Mỗi thành viên được chia lãi bao nhiêu?

Tình huống 2. Sau 1 năm Nam Việt đi vào hoạt động, Dần thành lập cty TNHH thương mại và đầu tư Hoàng Dần với số VĐL là 5 tỷ do Dần làm chủ tịch cty và Dần thuê ông Minh Tuất làm giám đốc cty.

Câu 1. Quyết định trên của Dần có hợp pháp ko?

THBS. Sau 3 tháng hoạt động, vì nhu cầu cá nhân, Dần đã chuyển nhượng 1 tỷ VĐL cho bà Thìn (bà Thìn đã chuyển 500 triệu đồng cho Dần, 500 triệu còn lại hẹn 10 tháng sau đòi nợ sẽ chuyển tiếp cho Dần).

Câu 2. Em hãy cho biết hậu quả pháp lý của việc chuyển nhượng.

THBS. Hoạt động của Hoàng Dần gặp nhiều thuận lợi, sau 1 năm cty có lãi ròng là 600 triệu. HĐTV họp quyết định chia lãi. Dần chia lãi cho bà Thìn trên tổng số vốn bà Thìn đã thực góp là 500 triệu.

Câu 3. Quyết định của Dần có hợp pháp ko?

THBS. Dần và Thìn không muốn kinh doanh cùng nhau nữa nên đã quyết định giải thể cty. Tài sản sau khi thanh toán nợ và thanh lý hợp đồng của Hoàng Dần còn lại 6 tỷ. Tài sản này sẽ thuộc về ai?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Dần, Thân, Tỵ, Hợi cùng góp vốn thành lập công ty TNHH xây dựng Nam Việt vốn điều lệ 30 tỷ đồng. Các thành viên cam kết góp vốn như sau: Dần góp 12 tỷ (bằng giá trị quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà), Thân góp bằng giấy nhận nợ 3,2 tỷ (các thành viên định giá 3 tỷ), Tỵ cam kết góp 9 tỷ bằng giá trị quyền sở hữu 2 chiếc ôtô và 5 tỷ tiền mặt (2 tháng sau rút tiết kiệm sẽ góp nốt), Hợi cam kết góp 6 tỷ bằng tiền mặt. Các thành viên nhất trí bầu Dần là chủ tịch HĐTV và Thân làm Giám đốc công ty.

Câu 1. Cam kết góp vốn của các thành viên có hợp pháp không? Quyết định của các thành viên về việc bầu Dần và Thân có hợp pháp ko? Tài sản góp vốn của các thành viên có phải chuyển quyền sở hữu cho cty ko?

THBS: Sau một năm hoạt động, cty có lãi ròng là 5 tỷ. Hợi yêu cầu triệu tập họp HĐTV để chia lãi.

Câu 2. Hợi có quyền này không? Giả sử HĐTV đã được triệu tập họp hợp pháp, mỗi thành được chia lãi bao nhiêu?

THBS: Do không đồng ý với tỷ lệ chia lãi của HĐTV, Hợi yêu cầu cty mua lại phần vốn góp trong công ty.

Câu 3. Yêu cầu của Hợi có căn cứ pháp luật ko? Được biết điều lệ cty ko qui định gì về vấn đề này.

THBS: Do không thống nhất được giá chuyển nhượng phần vốn góp của Hợi nên Hợi đã chuyển nhượng phần vồn góp của mình cho cty TNHH một thành viên Hải An (do An bạn của Hợi làm chủ sở hữu và là chủ tịch cty).

Câu 4.Việc chuyển nhượng vốn của Hợi có hợp pháp ko?

THBS: Sau 5 năm kể từ ngày cty được ĐKKD, hoạt động của cty gặp nhiều rủi ro nên thua lỗ nhiều. HĐTV họp quyết định giải thể cty.

Câu 5. Qđịnh của HĐTV cty có hợp pháp ko? Giả sử tài sản còn lại sau khi thanh toán nợ là 1,8 tỷ. Hãy phân chia giá trị tài sản còn lại của cty.