1
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ............................. 3
CHƯƠNG I: NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG ................................................................... 4
Điều 1: Tên công ty và hình thức tổ chức hoạt động .............................................. 4
Điều 2: Mục tiêu và lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty ............. 6
Điều 3: Tư cách pháp nhân, nguyên tắc tổ chức và hoạt động của công ty. ........... 6
Điều 4: Tổ chức Đảng và các tổ chức đoàn thể chính trị – xã hội ......................... 7
CHƯƠNG II: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY .......................................... 7
Điều 5: Quyền hạn của công ty ............................................................................... 7
Điều 6: Nghĩa vụ của công ty .................................................................................. 8
CHƯƠNG III: VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG ............................. 8
Điều 7 : Vốn điều lệ ................................................................................................. 8
Điều 8 : Vốn góp cổ phần ......................................................................................... 9
Điều 9 : Các loại cổ phần ....................................................................................... 10
CHƯƠNG IV: QUYỀN HẠN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY ............................................... 10
Điều 10: .................................................................................................................. 10
Điều 11: Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông .............................................................. 12
Điều 12: Các loại cổ phần ưu đãi và quyền cổ đông ưu đãi. ................................... 12
Điều 13: Chứng chỉ cổ phiếu ................................................................................... 13
Điều 14: Sổ đăng ký cổ đông .................................................................................. 14
Điều 15: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần ....................................................... 15
Điều 16: Phát hành, mua cổ phiếu, trái phiếu .......................................................... 16
Điều 17: Thừa kế và thu hồi cổ phần ...................................................................... 16
CHƯƠNG V: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ..................................................................... 17
Điều 18: Cơ cấu tổ chức và quản lí ......................................................................... 17
Điều 19: Đại hội đồng cổ đông ............................................................................... 17
Điều 20: Quyền và nhiệm vụ của đại hội đồng cổ đông ......................................... 18
Điều 21: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. ................... 21
Điều 22: Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông .............................. 21
Điều 23: Mời họp Đại hội đồng cổ đông và quyền dự họp đại hội đồng cổ đông
......
.................................................................................................................. 22
Điều 24: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ........................................ 23
Điều 25: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông: ............. 24
Điều 26: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ..................................... 25
Điều 27: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông ..... qua
quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............................................................................... 26
Điều 28 : Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ......................................................... 27
Điều 29: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............................. 28
CHƯƠNG VI: QUYỀN HẠN-CHẾ ĐỘ-TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH ................................................................................ 28
Điều 30: Thành phần và Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị .................... 28
Điều 31: Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị ............................. 29
Điều 32: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ........................................ 29
Điều 33: Chủ tịch Hội đồng quản trị ....................................................................... 30
Điều 34: Cuộc họp Hội đồng quản trị ..................................................................... 31
Điều 35: Biên bản họp Hội đồng quản trị ................................................................ 32
Điều 36: Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị .......... 33
Điều 37: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị ........... 33
Điều 38: Tổng giám đốc điều hành công ty ............................................................ 34
Điều 39 : .................................................................................................................. 35
2
Điều 40: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị,
Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, các tiểu ban trực thuộc Hội
đồng quản trị . ........................................................................................... 35
Điều 41: Công khai các lợi ích liên quan ................................................................ 36
Điều 42: Nghĩa vụ của người quản lý công ty ......................................................... 36
Điều 43: Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản
trị chấp thuận .................................................................................................................. 37
CHƯƠNG VII: QUYỀN HẠN – CHẾ ĐỘ – TRÁCH NHIỆM CỦA BAN KIỂM SOÁT
CÔNG TY ............................................................................................................................ 37
Điều 44: Ban kiểm soát ........................................................................................... 37
Điều 45: Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát .................................. 38
Điều 46: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát .................................................... 38
Điều 47: Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát ................................. 39
Điều 48: Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát ............................. 39
Điều 49: Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát .................................................. 39
Điều 50: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát ..................................................... 40
CHƯƠNG VIII: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN ..................................................................... 40
Điều 51: Cổ tức ....................................................................................................... 40
CHƯƠNG IX: CÁC TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ
THỐNG KẾ TOÁN ............................................................................................................. 41
Điều 52: Tài khoản ngân hàng ................................................................................ 41
Điều 53: Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ ................................................................ 42
Điều 54: Năm tài khoá ............................................................................................. 42
Điều 55: Hệ thống kế toán ....................................................................................... 42
Điều 56: Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý ............................................... 42
Điều 57: Công bố thông tin và thông báo ra công chúng ........................................ 43
Điều 58: Kiểm toán ................................................................................................. 43
CHƯƠNG X: CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI LAO
ĐỘNG .................................................................................................................................. 44
Điều 59: .................................................................................................................. 44
Điều 60: .................................................................................................................. 44
Điều 61: .................................................................................................................. 44
Điều 62: .................................................................................................................. 44
CHƯƠNG XI: TỐ TỤNG – THANH LÝ – GIẢI THỂ ..................................................... 44
Điều 63: Chấm dứt hoạt động ................................................................................. 44
Điều 64 : Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông ..... 44
Điều 65: Gia hạn hoạt động ..................................................................................... 45
Điều 66: Thanh lý .................................................................................................... 45
Điều 67: Giải quyết tranh chấp nội bộ .................................................................... 45
CHƯƠNG XII: QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU .................................................... 46
Điều 68: Con dấu ..................................................................................................... 46
CHƯƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG ................................................................. 46
Điều 69: Ngày hiệu lực ............................................................................................ 46
3
Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc
-------------------
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TV.PHARM
- Căn cứ Luật doanh nghiệp năm 2005 đã được Quốc hội khoá XI, kỳ họp
thứ 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.
- Căn cứ Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của
Chính Phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần, và các
văn bản khác có liên quan.
- Căn cứ quyết định số: 335/QĐ.CTT ngày 17 tháng 03 năm 2003 của Ủy
ban nhân dân tỉnh Trà Vinh về việc phê duyệt phương án và chuyển công ty dược -
vật tư y tế tỉnh Trà Vinh từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần.
Chúng tôi, những cổ đông của Đại hội đồng cổ đông thành lập, cũng như các
cổ đông tham gia sau này cùng tán thành và cam kết thực hiện theo bản Điều lệ về
tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần dược phẩm TV.Pharm gồm các điều
khoản như sau :
ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
PHẦN MỞ ĐẦU:
1. Luật doanh nghiệp có nghĩa là luật doanh nghiệp được quốc hội Nước
Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghiã Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.
2. Hội đồng có nghĩa là hội đồng quản trị của công ty cổ phần dược phẩm
TV.Pharm.
3. Ngày thành lập là ngày mà công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký sản
xuất kinh doanh.
4. Cổ đông : có nghiã là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong sổ
đăng ký cổ đông của công ty với tư cách là người sở hữu cổ phiếu.
5. Cổ phiếu: là chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác
nhận quyền sở hữu của một hoặc một số cổ phần của cổ đông đóng góp trong công
ty.
6. Cổ tức : Là số tiền hằng năm được trích từ lợi nhuận ròng của công ty để
trả cho mỗi cổ phần sau khi đã thanh toán nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính
khác theo quy định của pháp luật, trích lập các quỹ của công ty và bù đắp đủ lỗ
trước đó theo quy định của pháp luật”
7. Người quản lí doanh nghiệp là chủ sở hữu gồm thành viên Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và các chức danh vị trí quản
lí khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn.
8. Người đại diện pháp luật là Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty.
9. Người đại diện theo pháp luật của công ty là Tổng giám đốc điều hành.
10. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián
tiếp với công ty theo quy định tại khoản 17 điều 4 của luật doanh nghiệp.
4
11. Cổ đông sáng lập : là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của
công ty và cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào
bán của công ty.
12. Vốn góp : là việc được đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu
của công ty.
13. Phần vốn góp : là tỷ lệ mà chủ sở hữu của công ty góp vào vốn điều lệ.
14. Thời hạn hoạt động : là thời hạn hoạt động của công ty được quy định
tại điều 1 của điều lệ này và thời gian gia hạn khi được đại hội đồng cổ đông của cổ
đông thông qua bằng nghị quyết.
15. Việt Nam : có nghĩa là nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.
NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG
CHƯƠNG I:
Điều 1
1. Tên công ty: Công ty Cổ phần Dược phẩm TV.PHARM
: Tên công ty và hình thức tổ chức hoạt động
2. Tên tiếng Anh : TV.Pharm Pharmaceutical Joint – Stock Company.
3. Tên giao dịch: TV.PHARM
4. Hình thức hoạt động
Công ty cổ phần dược phẩm TV.Pharm (sau đây gọi tắt là công ty), là doanh
nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần tổ chức và hoạt động theo luật
doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan.
5. Hệ thống tổ chức của công ty gồm:
a). Trụ sở chính của công ty đặt tại : số 27, Đường Điện Biên Phủ, Khóm 2,
Phường 9, Thành phố Trà Vinh, Tỉnh Trà Vinh.
Số điện thoại : 074 3 740 234
Số Fax : 074 3 855372
Email : [email protected]
Website : www.tvpharm.com.vn
b). Các chi nhánh của công ty
* Chi nhánh Hà Nội (gọi tắt là KV1 )
- Thành lập ngày 17/06/2003
- Địa chỉ : 22, Lô 11B, Trung Yên 10, Khu đô thị Trung Yên, Phường Trung
Hòa, Quận Cầu Giấy, TP Hà Nội.
- Số điện thoại : 04 3 7833 517
- Số Fax : 04 3 7833 519
* Chi nhánh tại TP.HCM (gọi tắt là KV2)
- Thành lập ngày 10/06/2003
- Địa chỉ : Q1 Bis, Đường Bạch Mã, Cư Xá Bắc Hải, Phường 15, Quận 10,
TP.HCM.
- Số điện thoại : 08 3 9702315
- Số Fax : 08 3 8652024
5
* Chi nhánh tại Trà Vinh (gọi tắt là KV3 )
- Thành lập ngày 16/09/2004
- Địa chỉ : 37-39, Đường Phạm Thái Bường, Phường 3, Thành phố Trà Vinh,
Tỉnh Trà Vinh.
- Số điện thoại : 074 3 753095
- Số Fax : 074 3 753072
* Chi nhánh tại Cần Thơ, An Giang (gọi tắt là KV4)
+
- Thành lập ngày: 17/8/2007
Cần Thơ
- Địa chỉ: 17/B Khu Dân cư 91B -Phường An Khánh - Quận Ninh Kiều –
Tp. Cần Thơ.
- Số điện thoại : 0710 3 781 345
- Số Fax : 0710 3 781 456
+ An Giang
- Thành lập ngày: 08/09/2009
:
- Địa chỉ: 11B Bùi Thị Xuân – Phường Mỹ Xuyên – Tp. Long Xuyên – An
Giang
- Số điện thoại : 076 6 253 137
- Số Fax : 076 6 253 117
* Chi nhánh tại Đăk Lăk (gọi tắt KV5)
- Thành lập ngày: 19/05/2010
- Địa chỉ: 03/38 Lê Thị Hồng Gấm, Phường Tân An, Thành phố Buôn Ma
Thuột, Tỉnh Đăklăk.
- Số điện thoại : 076 6 253 137
- Số Fax : 076 6 253 117
* Chi nhánh tại Đà Nẵng (gọi tắt KV6)
- Thành lập ngày: 30/07/2009
- Địa chỉ: 423 Trưng Nữ Vương – Quận Hải Châu – Tp. Đà Nẵng
- Số điện thoại : 0511 3 633 951
- Số Fax : 0511 3 633 952
c). Một cụm công nghiệp bao gồm các nhà máy sản xuất dược phẩm – sản
phẩm khác.
d). Một trung tâm kiểm nghiệm, nghiên cứu và phát triển.
e). Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần dược phẩm TV.Pharm
là Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc điều hành.
6. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn
(trong nước và nước ngoài) để thực hiện các mục tiêu hoạt động của công ty phù
hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
6
Điều 2:
1. Mục tiêu : Công ty được thành lập để huy động và sử dụng nguồn vốn có
hiệu quả trong việc phát triển sản xuất kinh doanh các loại sản phẩm theo chức
năng và ngành nghề kinh doanh được cấp phép. Đồng thời nhằm nâng cao hiệu quả
tối đa các khoản thu lợi nhuận hợp lí, tạo công ăn việc làm và thu nhập ổn định cho
người lao động, tăng lợi tức cho các cổ đông, đóng góp cho ngân sách nhà nước và
không ngừng phát triển công ty ngày càng lớn mạnh.
Mục tiêu và lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh của
công ty
2. Chức năng sản xuất kinh doanh.
Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu các mặt hàng sau :
- Thuốc tân dược, đông dược, sinh phẩm y tế và thực phẩm chức năng.
- Thuốc và nguyên liệu, tá dược dùng cho thú y.
- Nguyên liệu, hương liệu, dược liệu, tá dược, bao bì dùng làm thuốc cho
người và trang thiết bị dùng trong ngành y dược.
- Mỹ phẩm, hoá chất xét nghiệm, thiết bị - dụng cụ dùng trong phòng thí
nghiệm (lý - hoá - sinh), thuốc sát trùng (dùng ngoài).
- Thực phẩm dinh dưỡng, sữa, nước khoáng thiên nhiên, nước tinh khiết,
nước uống từ dược liệu và nước uống không chứa cồn.
Công ty có thể mở rộng, thu hẹp phạm vi hoạt động do hội đồng quản trị
quyết định.
Khi thay đổi mục tiêu, chức năng sản xuất kinh doanh, xuất nhập khẩu trực
tiếp, vốn điều lệ và các nội dung khác trong hồ sơ đăng ký kinh doanh, công ty phải
đăng ký lại với các cơ quan có thẩm quyền và công bố trên các thông tin đại chúng.
Điều 3: Tư cách pháp nhân, nguyên tắc tổ chức và hoạt động của
công ty.
a).Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
1/. Tư cách pháp nhân
b). Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại kho bạc nhà
nước, các ngân hàng, tổ chức tín dụng trong nước hoặc ngoài nước đúng quy định
của pháp luật.
c). Có điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty, chịu trách nhiệm hữu hạn về
tài chính đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ.
d). Chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh, được hạch toán kinh tế độc lập
và tự chủ về hoạt động tài chánh của công ty.
a). Công ty được phép lập ký và tiến hành tất cả các hoạt động sản xuất kinh
doanh theo quy định của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và điều lệ tổ chức
hoạt động này phù hợp với quy định của pháp luật và thực hiện các biện pháp thích
hợp để đạt được các mục tiêu của công ty.
2/. Nguyên tắc tổ chức và hoạt động của công ty
b). Công ty tiến hành những hình thức kinh doanh khác được pháp luật cho
phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi nhất cho công ty.
7
c). Các cổ đông của công ty tự nguyện góp vốn, cùng chia lợi nhuận, cùng
chia lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về khoản nợ của công
ty trong phần vốn góp vào công ty.
e). Cơ quan quyết định cao nhất của công ty là Đại hội đồng cổ đông.
f). Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị lãnh đạo giữa hai kỳ đại hội,
bầu Ban kiểm soát để giám sát hoạt động kinh doanh và vốn của công ty.
g). Điều hành hoạt động của công ty là Tổng giám đốc điều hành do Hội
đồng quản trị bổ nhiệm và miễn nhiệm.
h). Phương châm hoạt động của công ty : tuân thủ mọi điều kiện theo quy
định của Hiến pháp và pháp luật, lấy hiệu quả là tiêu chí duy nhất đánh giá, xếp
loại hình doanh nghiệp, lấy sản xuất làm nền tảng cho sự phát triển bền vững của
doanh nghiệp.
i) Công ty cổ phần dược phẩm TV.Pharm thực hiện hệ thống quản lí chất
lượng toàn diện theo quy định của ngành và quy định của pháp luật.
Điều 4:
1. Công nhân viên và công đoàn
Tổ chức Đảng và các tổ chức đoàn thể chính trị – xã hội
Tổng giám đốc điều hành sẽ phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông
qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc thôi việc, lương bổng,
bảo hiểm xã hội, phúc lợi khen thưởng và kỹ luật đối với cán bộ quản lý và người
lao động cũng như những mối quan hệ của công ty với các tổ chức công đoàn được
công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những
thông lệ chính sách quy định tại điều lệ này, các quy chế của công ty và pháp luật.
2. Tổ chức Đảng Cộng Sản Việt Nam, Công đoàn và các tổ chức chính trị
khác trong công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và điều lệ, quy định của các
tổ chức đó.
3. Công ty tôn trọng và tạo mọi điều kiện thuận lợi cho các tổ chức trên hoạt
động theo đúng chức năng, nhiệm vụ và điều lệ của công ty.
QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY
CHƯƠNG II:
Điều 5:
1. Công ty có quyền quản lý sử dụn g và định đoạt về tài sản, vốn, nhà
xưởng, các nguồn lực khác do các cổ đông đóng góp để thực hiện các mục tiêu,
nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của công ty, được quyền nhượng bán hoặc cho thuê
những tài sản không dùng đến hoặc chưa dùng hết công suất .
Quyền hạn của công ty
2. Tổ chức sản xuất kinh doanh theo ngành nghề đã đăng ký và pháp luật
không cấm, đầu tư mở rộng quy mô theo khả năng của công ty và nhu cầu của thị
trường, có thể kinh doanh thêm ngành nghề phụ khác, sau khi đã đăng ký bổ sung
và đáp ứng các điều quy định.
3. Tổ chức quản lí, tổ chức sản xuất kinh doanh phù hợp với mục tiêu,
nhiệm vụ của công ty, áp dụng phương pháp quản lý khoa học hiện đại để nâng cao
hiệu quả và khả năng cạnh tranh.
4. Lựa chọn lĩnh vực, quyết định địa bàn đầu tư, hình thức, mức độ đầu tư,
quyết định hình thức liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác.
8
5. Chủ động tìm kiếm thị trường và khách hàng, trực tiếp giao dịch và ký
hợp đồng với các khách hàng trong nước và ngoài nước. Được quyền liên doanh
liên kết với các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước theo luật định, xuất nhập khẩu
theo yêu cầu sản xuất kinh doanh của công ty.
6. Công ty được lựa chọn các hình thức, cách thức huy động vốn theo quy
định của pháp luật.
7. Tuyển chọn bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn các hình thức trả
lương, trả thưởng và các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của
Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật.
8. Được mời và tiếp khách nước ngoài tại công ty phù hợp với chủ trương
mở rộng quan hệ hợp tác của công ty và các quy định quản lý pháp luật.
9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy
định của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, trừ trường hợp tự nguyện đóng góp vì
mục đích nhân đạo và công ích.
10. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 6:
1. Hoạt động sản xuất kinh doanh theo đúng ngành nghề đã đăng ký.
Nghĩa vụ của công ty
2. Thực hiện đúng chế độ và quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, lập
sổ sách kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và lập các báo cáo tài chánh
trung thực chính xác.
3. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các khoản nộp ngân
sách nhà nước theo quy định của pháp luật.
4. Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, sản phẩm theo tiêu chuẩn đã
đăng ký.
5. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, kế toán, báo cáo định kỳ theo quy
định của nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông,
chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của các báo cáo.
6. Thực hiện chế độ tuyển dụng và quản lý đối với người lao động theo quy
định của pháp luật, ưu tiên sử dụng lao động địa phương, lao động trong nước, đảm
bảo quyền lợi, lợi ích chính đáng, hợp pháp của người lao động và tôn trọng quyền
tổ chức công đoàn theo pháp luật về công đoàn.
7. Tuân thủ quy định pháp luật về an ninh, quốc phòng, trật tự an toàn xã
hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử văn hoá và danh lam
thắng cảnh.
8. Thực hiện các quy định khác theo quy định của pháp luật.
VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU – CỔ ĐÔNG
CHƯƠNG III:
Điều 7 :
1. Tại thời điểm thông qua điều lệ này, vốn điều lệ của công ty là
63.000.000.000 VNĐ (Sáu mươi ba tỷ đồng Việt Nam).
Vốn điều lệ
2. Tổng số vốn điều lệ của công ty được chia thành 6.300.000 phần bằng
nhau, gọi là cổ phần. Trị giá mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ, gọi là mệnh giá cổ phần.
3. Cơ cấu vốn điều lệ
9
Các cổ phần của công ty vào ngày thông qua điều lệ này bao gồm cổ phần
phổ thông trong đó :
- Vốn cổ phần thuộc sở hữu nhà nước : 27.387.000.000VNĐ bằng 2.738.700
cổ phần.
- Vốn cổ phần cổ đông chiến lược : 3.000.000.000 VNĐ bằng 300.000 cổ
phần.
- Vốn của cổ đông khác : 32.613.000.000 VNĐ bằng 3.261.300 cổ phần.
4. Công ty có thể điều chỉnh : tăng, giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng
cổ đông thông qua, phù hợp với các quy định của pháp luật.
5. Không dùng vốn điều lệ để chia lợi tức cổ phần hoặc phân tán tài sản
công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định
thu hẹp quy mô sản xuất kinh doanh, giảm vốn điều lệ sau khi đáp ứng các điều
kiện luật định.
6. Tất cả các cổ phần do công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, cổ
phần ưu đãi kể cả các cổ phần của nhà nước nắm giữ, các quyền và nghiã vụ của cổ
đông được quy định tại các điều trong luật doanh nghiệp và quy định tại điều 10,
điều 11 của điều lệ này.
Điều 8 :
1. Vốn cổ phần có thể đóng góp bằng tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do
chuyển đổi hoặc các phương tiện máy móc thiết bị, nhà xưởng, đất đai và các tài
sản khác, phục vụ sản xuất, kinh doanh của công ty. Vốn góp này phải được định
giá theo thời giá tính thành tiền Việt nam để xác định số lượng cổ phiếu ngay tại
thời điểm góp vốn và được Hội đồng quản trị quyết định và báo cáo lại cho Đại hội
đồng cổ đông gần nhất.
Vốn góp cổ phần
2. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Các cá nhân, tổ
chức cam kết góp vốn vào công ty phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản
hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định đối với tài sản có đăng ký quyền
sở hữu. Thời hạn làm thủ tục bàn giao chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử
dụng đất cho công ty từ một tháng đến ba tháng.
3. Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt, kỳ đến
hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ
phần.
4. Tên địa chỉ số lượng cổ phần sở hữu và các chi tiết khác về cổ đông sáng
lập theo quy định của luật doanh nghiệp.
5. Cổ phần của nhà nước nắm giữ quyền chi phối tại công ty là cổ phần phổ
thông coi là cổ đông sáng lập, việc giải quyết các vấn đề quản lý vốn nhà nước như:
Quyết định chiến lược, kế hoạch hàng năm của doanh nghiệp, đầu tư liên doanh,
chuyển đổi hình thức tổ chức doanh nghiệp, giới thiệu thành việc tham gia Hội
đồng quản trị, chia cổ phần ưu đãi biểu quyết cho các thành viên chuyên trách Hội
đồng quản trị theo luật quy định do người trực tiếp quản lí vốn nhà nước và Hội
đồng quản trị quyết định.
6. Cổ phần của nhà nước là cổ phần phổ thông, được quyền sang nhượng
chào bán khi được sự chấp thuận của nhà nước. Cổ phần của các thành viên Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cán bộ chủ chốt, cổ đông chiến lược không được
chuyển nhượng trong thời gian quy định tại điều 12.1.c của điều lệ này.
10
7. Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong công ty là cổ phiếu ghi
danh, được tự do chuyển nhượng sau 03 năm kể từ ngày Công ty được cấp giấy
phép khi đã thanh toán đầy đủ các khoản công nợ với ngân hàng và công ty.
8. Công ty có quyền phát hành trái phiếu có đảm bảo và không đảm bảo, và
khi có phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông, có thể phát hành trái phiếu có thể
chuyển thành cổ phiếu và các chứng quyền đăt mua, cho phép người nắm giữ
chuyển quyền được mua cổ phần phù hợp với quy định chứng khoán và thị trường
chứng khoán.
9. Công ty có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
Điều 9 :
1. Công ty có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ
đông phổ thông.
Các loại cổ phần
2. Công ty có thể có cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông
ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây
a). Cổ phần ưu đãi biểu quyết
b). Cổ phần ưu đãi cổ tức
c). Cổ phần ưu đãi hoàn lại
d). Các cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định
3. Chỉ có tổ chức Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm
giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu
lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh,
sau thời hạn đó cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành
cổ phần phổ thông.
4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và
cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông
quyết định.
5. Mỗi cổ phần của cùng một loại hình điều tạo cho người sở hữu nó các
quyền, nghiã vụ và lợi ích ngang nhau.
6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, cổ phần
ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông và quy định của Điều lệ công ty.
QUYỀN HẠN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY
CHƯƠNG IV:
Điều 10:
1. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau đây :
Cổ đông là những người chủ sở hữu của công ty và có quyền và
nghiã vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của
mỗi cổ đông được giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ.
a). Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu
quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có
một phiếu biểu quyết.
b). Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
11
c). Được ưu tiên mua cổ phần mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ
phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
d). Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và người
không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 điều 84 của Luật doanh
nghiệp.
đ). Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông, có
quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác
e). Xem xét, tra cứu sao chép hoặc trích lục điều lệ công ty, sổ biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
g). Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại
tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty.
h). Các quyền khác theo quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ công ty
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông
trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau đây :
a). Đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát : Cổ đông hoặc nhóm
cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất
06 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử
một ứng cử viên Hội đồng quản trị; cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10%
đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba
thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và từ 65% trở lên
được đề cử đủ số ứng cử viên.
b). Xem xét và trích lục sổ biên bản và các Nghị quyết của H ội đồng quản
trị, báo cáo tài chánh giữa năm và hàng năm theo mẫu của Hệ thống kế toán Việt
Nam và các báo cáo khác của Ban kiểm soát.
c). Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản
lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn
bản; phải có họ, tên, điạ chỉ thường trú, quốc tịch, số chứng minh nhân dân, hộ
chiếu, chứng thực các nhân hợp pháp của tổ chức và cá nhân, số lượng cổ phần và
thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông
và tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm
tra.
d). Các quyền khác theo luật doanh nghiệp và điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều này có quyền yêu
cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây.
a). Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ
của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
b). Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng
quản trị mới chưa được bầu thay thế.
c). Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải
có họ, tên, địa chỉ , thường trú, số giấy chứng minh nhân dân ,số quyết định thành
lập, đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là cá nhân và tổ chức; số cổ phần và thời
điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và
tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty. Kèm theo yêu cầu phải có các tài
12
liệu chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết
định vượt quá thẩm quyền.
4. Các cổ đông phổ thông tự nguyện hợp thành nhóm thỏa mãn các điều kiện
quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, phải thông báo về
việc hợp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay sau khi khai mạc Đại
hội đồng cổ đông.
Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 điều này được quyền đề cử một hoặc một
số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông
đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các
cổ đông khác đề cử.
Điều 11:
1. Thanh toán đầy đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào
công ty.
Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới
mọi hình thức, trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường
hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại
khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của
công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghiã vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
2. Tuân thủ điều lệ và quy chế quản lý nội bộ công ty và chấp hành quyết
định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và điều
lệ công ty.
4. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty
dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a). Vi phạm pháp luật
b). Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức cá nhân khác.
c). Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chánh có thể
xảy ra đối với công ty.
Điều 12:
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết:
Các loại cổ phần ưu đãi và quyền cổ đông ưu đãi.
a). Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết cao hơn so
với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do
Điều lệ công ty quy định.
b). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây :
- Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số
biểu quyết theo quy định tại điểm a điều này.
13
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản
c điều này.
c). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng
cổ phần đó cho người khác trong thời gian quy định; đối với cổ phần cổ đông chiến
lược là 36 tháng; đối với cổ phần ưu đãi cho Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và
cán bộ chủ chốt là 24 tháng (hoặc Hội đồng quản trị có quy định khác).
2. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức.
a). Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với
mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia
hàng năm gồm cả cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc
vào hiệu quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức
xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
b). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
- Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản a điều này.
- Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn
vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn
lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản
c điều này.
c). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự
họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại :
a). Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn bất cứ khi
nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu
của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
b). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông
phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản c điều này.
c). Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự
họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Điều 13:
1. Mọi cổ đông đều có quyền được cấp một chứng chỉ cổ phiếu nhất định.
Trừ trường hợp quy định tại khoản 8 điều này.
Chứng chỉ cổ phiếu
2. Mọi chứng chỉ cổ phiếu phát hành phải được đóng dấu công ty và phải có
chữ ký của đại diện pháp luật theo quy định tại luật doanh nghiệp. Chứng chỉ này
nêu rõ số lượng và loại cổ phần có liên quan, số tiền đã thanh toán, họ và tên người
nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác mà Luật doanh nghiệp
quy định. Một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ được đại diện cho một loại cổ phần.
3. Theo quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong sổ đăng
ký cổ đông liên quan đến một cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ được cấp miễn phí
một chứng chỉ (trong trường hợp phát hành) trong vòng 60 ngày hoặc thời hạn lâu
hơn theo như điều khoản phát hành quy định); sau khi mua hoặc chuyển nhượng.
4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng
chỉ cổ phiếu ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ và một chứng chỉ mới sẽ được
14
cập nhật ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng đó vào cổ phiếu ghi danh và được
Chủ tịch hội đồng quản trị ký xác nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.
5. Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc đánh
mất, mất cấp hoặc bị tiêu huỷ thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần
tương ứng sẽ được cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu của người đó với điều kiện
phải đưa ra bằng chứng về sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho
công ty. Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên : 10.000.000 VNĐ (mười triệu
đồng) trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật
của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị
mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, sau 15 ngày kể từ ngày đăng
thông báo mới được quyền đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập
về việc bảo quản chứng chỉ và công ty không chịu trách nhiệm trong mọi trường
hợp những chứng chỉ này bị mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo.
7. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán
khác của công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời phiếu mới), người
đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông
báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, sau 15
ngày kể từ ngày đăng thông báo mới được quyền đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
8. Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu hoặc trái phiếu hoặc các chứng khoán
khác của công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương
tự), trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện hiện tại có liên quan tới các
chứng chỉ có quy định khác, sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của Đại diện
pháp luật của công ty.
9. Căn cứ vào các quy định của luật doanh nghiệp và pháp luật về chứng
khoán và thị trường chứng khoán. Công ty phát hành cổ phần ghi danh không theo
hình thức chứng chỉ và cho phép các cổ phần (bất kể là cổ phần có phát hành dưới
dạng này hay không) được chuyển nhượng mà không nhất thiết phải có văn bản
chuyển nhượng hoặc tùy từng thời điểm Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy
định khác thay thế cho các quy định tương ứng trong điều lệ này về chứng chỉ và
chuyển nhượng cổ phần.
Điều 14:
1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu
điện tử hoặc cả hai loại này.
Sổ đăng ký cổ đông
2. Sổ đăng ký cổ đông gồm có nội dung chủ yếu sau:
a). Tên địa chỉ, trụ sở chính của công ty.
b). Tổng số cổ phần được quyền chào bán, và số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại.
c). Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.
d). Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa
chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối
với cổ đông là tổ chức.
đ). Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
15
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc tại
trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền
kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ
làm việc của công ty hoặc trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng
khoán.
4. Cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ
quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể
từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.
Điều 15:
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ
phần trong số cổ phần được quyền chào bán, giá chào bán cổ phần không được thấp
hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ
phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây :
Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
a). Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông
sáng lập.
b). Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở
công ty.
c). Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường
hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của đa
số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
d). Các trường hợp khác và chiết khấu trong các trường hợp đó do điều lệ
công ty quy định.
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ
phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty
thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
a). Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các c ổ đông theo địa chỉ sổ
đăng ký cổ đông trước 10 (mười) ngày làm việc để biết tổng số cổ phần dự kiến
phát hành và số cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần, thời hạn đăng ký
mua, họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác
định trong thông báo phải hợp lý, đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần, kèm
theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành.
b). Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho
người khác. Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gởi về công ty đúng hạn
như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên.
Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người
nhận quyền ưu tiên mua, đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại
sẽ do HĐQT quản lý và phân phối theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận
lợi hơn so với điều đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ
đông có chấp nhận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng
khoán.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đầy đủ và những thông
tin về người mua quy định tại điểm đ khoản 2 điều 14 Điều lệ này, được ghi đúng
ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ
đông của công ty. Sau khi cổ phần được bán, công ty phát hành cổ phiếu trao cho
người mua.
16
4. Tất cả các cổ phần đều được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy
định tại diểm c khoản 1 điều 12 của Điều lệ này. Việc chuyển nhượng thực hiện
bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ
chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc
đại diện ủy quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có
liên quan theo cam kết cho đến khi tên của những người chuyển nhượng được đăng
ký vào sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì
cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã
chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
5. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực
hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Tất cả các cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán /Trung tâm giao
dịch chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về
chứng khoán và thị trường của Sở giao dịch chứng khoán /Trung tâm giao dịch
chứng khoán.
6. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và
hưởng cổ tức.
Điều 16:
1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại
trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, như quy định tại
điều 88 của luật doanh nghiệp.
Phát hành, mua cổ phiếu, trái phiếu
2. Cổ phần trái phiếu của công ty có thể được mua bằng tiền Việt Nam,
ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ,
công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải
được thanh toán đủ một lần.
3. Công ty được quyền mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Mua lại
cổ phần theo quyết định của công ty. Thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
theo quy định tạo điều 90, điều 91, điều 92 của luật doanh nghiệp.
Điều 17:
1. Thừa kế cổ phần.
Thừa kế và thu hồi cổ phần
- Công ty tôn trọng quyền thừa kế cổ phần theo luật dân sự Việt Nam quy
định.
- Trường hợp cổ đông qua đời, công ty công nhận những người thừa kế hợp
pháp có quyền thừa kế một phần hoặc toàn bộ cổ phần của người đã mất, nhưng
mỗi cổ phần chỉ mang tên một người thừa kế, công ty không giải quyết tranh chấp
giữa những người thừa kế cổ đông của công ty.
- Khi có quyền sở hữu thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế được đăng
ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế và trở thành cổ đông mới, được hưởng
mọi quyền lợi và nghiã vụ của cổ đông mà họ kế quyền.
- Trường hợp thừa kế số cổ phần ưu đãi trả dần thì người thừa kế phải chịu
trách nhiệm thừa kế nghĩa vụ trả dần cho nhà nước.
- Cổ phiếu của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát cũng được
thừa kế nhưng người thu nhận thừa kế chỉ thừa kế quyền sở hữu cổ phiếu, không
17
thể đương nhiệm thừa kế làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm
soát.
2. Thu hồi cổ phần
- Nếu một cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả
mua cổ phiếu thì HĐQT có thể gửi một thông báo cho cổ đông đó vào bất kỳ lúc
nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được lũy kế trên khoản
tiền đó và những chi phí phát sinh do không thanh toán này gây ra cho công ty.
Thông báo ghi rõ thời hạn thanh toán mới tối thiểu là 07 (bảy) ngày kể từ ngày gởi
thông báo và địa điểm thanh toán. Nếu cổ đông không chấp hành đúng theo yêu
cầu, cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.
- Nếu các yêu cầu của thông báo nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng
quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo vào bất kỳ lúc
nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và chi phí
có liên quan, việc thu hồi này bao gồm tất cả cổ tức được công bố với cổ phần bị
thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Cổ phần bị thu hồi
hoặc giao nộp sẽ trở thành tài sản của công ty và có thể được bán, tái phân phối lại
hoặc cách khác do Hội đồng quản trị thấy đó là phù hợp.
- Một cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông
đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho công ty
tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi hoặc
giao nộp phải thanh toán cho công ty cộng với tiền lãi theo tỉ lệ lãi suất cho vay
Ngân hàng thương mại nhà nước theo quyết định của Hội đồng quản trị, kể từ ngày
thu hồi hoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán và Hội đồng quản trị có
toàn quyền quyết định trong việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào
thời điểm thu hồi hoặc giao nộp hoặc có thể miễn giảm một phần hoặc toàn bộ số
tiền đó.
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHƯƠNG V:
Điều 18:
Cơ cấu tổ chức và quản lí của công ty bao gồm
Cơ cấu tổ chức và quản lí
1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
2. Hội đồng quản trị (HĐQT)
3. Tổng giám đốc điều hành (TGĐĐH)
4. Ban kiểm soát (BKS)
5. Các chức danh quản lý khác do HĐQT quy định
Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú
tại Việt Nam. Nếu đi vắng trên 15 ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản
cho người khác theo quy định tại điều lệ này, để thực hiện các quyền và nhiệm vụ
của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Điều 19:
1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty,
gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông bao gồm:
Đại hội đồng cổ đông
- Đại hội đồng cổ đông thành lập công ty
- Đại hội đồng cổ đông thường niên
18
- Đại hội đồng cổ đông bất thường
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây :
a). Thông qua định hướng phát triển của công ty.
b). Biểu quyết các loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền
chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.
c). Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban
kiểm soát.
d). Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong bản báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
đ). Quyết định sửa đổi bổ sung điều lệ công ty, điều chỉnh vốn điều lệ do
bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán.
e). Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
g). Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
h). Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS gây thiệt hại cho công ty
và cổ đông công ty.
i). Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
k). Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp.
3. Cổ đông là tổ chức, kể cả cổ đông nhà nước có quyền cử một hoặc một số
người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định
của pháp luật. Trường hợp có hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì
phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử,
chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền đều phải thông báo bằng văn
bản của chủ sở hữu các cổ phần đó đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo
phải có nội dung chủ yếu sau đây :
a). Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định đăng ký kinh
doanh của cổ đông.
b). Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty.
c). Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ
chiếu hoặc chứng từ cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền.
d). Số cổ phần được ủy quyền đại diện.
đ). Thời hạn đại diện theo ủy quyền
e). Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo
pháp luật của cổ đông.
Công ty phải gởi thông báo về người đại diện theo ủy quyền quy định tại
khoản c điều này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm
việc, kể từ ngày nhận được thông báo.
Điều 20:
1. Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc bất thường do Hội đồng quản trị
triệu tập, ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp HĐQT phải ở trên lãnh thổ
Việt Nam.
Quyền và nhiệm vụ của đại hội đồng cổ đông
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể
từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng
19
ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm
tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua những vấn đề
sau đây:
a). Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm.
b). Báo cáo của Ban kiểm soát.
c). Báo cáo của Hội đồng quản trị.
d). kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn của công ty.
đ). Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại.
e). Chi phí và mức thù lao HĐQT và BKS
i). Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
i). Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc
thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
4. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua các quyết định
bằng văn bản các quyết định sau:
a). Thông qua các báo cáo tài chánh hàng năm.
b). Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với luật
doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao
hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại
đại hội đồng cổ đông.
c). Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị.
d). Lựa chọn công ty kiểm toán.
e). Bầu, bãi miễn và thay thế Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê
chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành.
f). Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
và báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị.
g). Bổ sung và sửa đổi điều lệ.
h). Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ
phần, và việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi của Thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát và cổ phần của các nhà đầu tư chiến lượt.
i). Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi công ty.
j). Tổ chức lại, giải thể (thanh lý) công ty và chỉ định người thanh lý.
k). Kiểm tra và sử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông của công ty.
l). Quyết định giao dịch bán tài sản của công ty hoặc chi nhánh hoặc giao
dịch mua bán có giá trị từ 50% trở lên tổng số tài sản của công ty và các chi nhánh
của công ty được ghi trong báo cáo tài chánh đã được kiểm toán gần nhất.
m). Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành.
n). Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
o). Công ty hoặc các chi nhánh của công ty ký hợp đồng với những người
được quy định tại điều 120.1 của luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn
20
20% tổng giá trị tài sản của công ty và các chi nhánh của công ty được ghi trong
báo cáo tài chánh đã được kiểm toán gần nhất.
p). Các vấn đề khác theo quy định của điều lệ này và các quy chế khác của
công ty.
5. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
a). Các hợp đồng quy định tại Điều 20.4 điều lệ này khi cổ đông đó và người
có liên quan đến cổ đông đó là một bên của hợp đồng.
b). Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc người có liên quan đến cổ đông
đó.
6. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp
phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
7. Đại hội đồng cổ đông bất thường
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường trong
các trường hợp sau đây :
a). Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty. Việc triệu tập
là cần thiết nếu các kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo
luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chánh của công ty và HĐQT cũng
thừa nhận như vậy.
b). Số thành viên HĐQT còn lại ít hơn một nửa số thành viên theo quy định
của pháp luật.
c). Theo yêu cầu của một nhóm cổ đông, của cổ đông quy định tại khoản 2
và khoản 3 điều 10 của Điều lệ này.
d). Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc 06 tháng hoặc báo
cáo kiểm toán các năm tài chính đã bị mất một nữa.
đ). Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập nếu ban kiểm soát có lý do tin tưởng
rằng các thành viên hội đồng quản trị hoặc bộ máy quản lý công ty vi phạm nghiêm
trọng các nghiã vụ của họ theo điều 119 luật doanh nghiệp, hoặc Hội đồng quản trị
hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.
8. Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp cổ đông theo quy định trong
vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu nêu tại điểm b, c, d, đ khoản 3 điều
này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật
và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
9. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập đại hội đồng cổ đông theo
quy định tại khoản 4 điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát
thay thế HĐQT triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của luật doanh
nghiệp.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo
quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải
bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
10. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại
khoản 2, 3 điều 10 của Điều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị,
21
Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của luật doanh
nghiệp.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và
tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.
11. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách
cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời
gian và đại diểm họp, gửi thông báo mời đến từng cổ đông có quyền dự họp theo
quy định của luật doanh nghiệp.
12. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo
quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 21:
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa
trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội
đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba
mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty
không quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ,
tên, điạ chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, điạ chỉ thường trú,
quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ
chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc
bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 22:
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có
quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và
dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian,
địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 10 của Điều lệ
này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc
trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần
của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào
chương trình họp.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị
quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây :
a). Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng
nội dung;
b). Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng
cổ đông.
c). Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
22
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến
nghị quy định tại khoản 2 điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp,
trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung
vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Điều 23:
Mời họp Đại hội đồng cổ đông và quyền dự họp đại hội
đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp
đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai
mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng
phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
Thông báo mời họp phải có tên, điạ chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; điạ chỉ
thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thời hạn và
địa điểm họp.
2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền
dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông
qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.
Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu
gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc
gửi thông báo cho các cổ đông.
3. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức
trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ
đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo ủy quyền theo
quy định tại khoản 3 điều 19 của Điều lệ này thì ủy quyền người khác dự họp Đại
hội đồng cổ đông.
4. Việc ủy quyền cho người đại diện họp Đại hội đồng cổ đông phải lập
thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a). Trường hợp cổ đông là cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của
cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp.
b). Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là
người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại
diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;
c). Trong truờng hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp
luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy
quyền trước khi vào phòng họp.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, phiếu biểu quyết của
người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có
một trong các trường hợp sau đây:
a). Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất
năng lực hành vi dân sự;
b). Người ủy quyền đã chấm dứt việc ủy quyền.
23
6. Quy định tại khoản 4 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được
thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này
chậm nhất 48 giờ, trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
7. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập
xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người
nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người
chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
8. Thay đổi các quyền
a). Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông ( trong các trường hợp quy
định tại điều 20.4 liên quan tới vốn cổ phần của công ty được chia thành các loại cổ
phần khác nhau) về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng
loại cổ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự nhất trí bằng văn bản của những người
nắm giữ ít 75% quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó.
b). Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ
đông ( hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh
giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như
nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng 30 ngày sau đó và những người nắm giữ
cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng và số cổ phần có mặt trực
tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền điều được coi là đủ số lượng đại biểu
yêu cầu). Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc
loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện điều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và
mỗi người khi bỏ phiếu kín điều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại
đó.
c). Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương
tự với các quy định về điều kiện tiến hành họp đại hội đồng cổ đông và thể thức
thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
d). Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc
biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các
vấn đề liên quan đến chia sẽ lợi nhuận hoặc tài sản của công ty sẽ không bị thay đổi
khi công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 24:
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp
đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy
định tại khoản 1 điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi
ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51%
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành
theo quy định tại khoản 2 điều này thì được triệu tập họp lần thứ 3 trong thời hạn
hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp
của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp
và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã
được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại điều 23 của Điều lệ này
24
Điều 25:
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành theo quy định sau đây:
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ
đông:
1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại
hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền
dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề
cần biểu quyết trong chương trình họp.
2. Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
được xác định theo các quy định sau đây :
a). Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản
trị triệu tập; trường hợp chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì
các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp; trường hợp
không có người có thể làm chủ tọa thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao
nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những
người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b). Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có phiếu
bầu cao nhất sẽ làm chủ tọa cuộc họp;
c). Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
d). Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề
nghị của chủ tọa cuộc họp;
3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua
ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối
với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
4. Chủ tọa và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện
pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo
chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự
họp.
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội
dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết
tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm
phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết
quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc họp;
6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai
mạc, được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa
không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp
này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;
7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:
a). Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh
khác;
b). Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những
người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự ngăn cản
tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an
ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
25
8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người
đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp
trong trường hợp sau đây:
a). Địa điểm không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b). Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự họp, có nguy cơ làm
cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai
mạc.
9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái
với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu người khác trong số
những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và
hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó đều không bị ảnh hưởng.
Điều 26:
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng
hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được
thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
a). Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
b). Thông qua định hướng phát triển công ty
c). Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền
chào bán.
d). Bầu, miễm nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát.
đ). Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%
tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
e). Thông qua báo cáo tài chánh hàng năm.
g). Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có
đủ các điều kiện sau đây:
a). Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả
cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định;
b). Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được
quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu
tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít
nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ
thể do Điều lệ công ty quy định.
c). Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải
thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu
biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu
của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số
phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số
cổ đông trực tiếp và ủy quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền
26
biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội
dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như
quy định.
5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại
diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công
ty quy định.
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
quyết định thông qua.
Điều 27:
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định
của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây :
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua
quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích
của công ty;
2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến
kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức
bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây :
a). Tên, điạ chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty.
b). Mục đích lấy ý kiến.
c). Họ, tên, điạ chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ
đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của
từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông.
d). Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.
đ). Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý
kiến.
e). Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời.
g). Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo
pháp luật của công ty.
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông đối với cá
nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ
đông là tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và
không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty
sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp
lệ.
27
5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng
kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây :
a). Tên, điạ chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, nơi đăng ký kinh doanh.
b). Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định.
c). Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó
phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ
lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết.
d). Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với
từng vấn đề.
đ). Các quyết định đã được thông qua.
e). Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp
luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liân đới
chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới
chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do
kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời
hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
7. Các phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị
quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến
đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
8. Các quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng
văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông.
Điều 28 :
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công
ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có
các nội dung chủ yếu sau đây:
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
a). Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, nơi đăng ký kinh doanh.
b). Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông.
c). Chương trình và nội dung cuộc họp.
d). Chủ tọa và thư ký .
đ). Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ
đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
g). Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục
danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu
bầu tương ứng.
h). Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ
tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên
tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp.
28
i). Các quyết định đã được thông qua.
k). Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp
lý như nhau.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi
bế mạc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung
thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong
thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự
họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm
theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 29:
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông,
cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu
cầu Toà án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
trong các trường hợp sau đây:
Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện
đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật
hoặc Điều lệ công ty.
QUYỀN HẠN-CHẾ ĐỘ-TRÁCH NHIỆM
CHƯƠNG VI:
CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH
Điều 30:
1. Hội đồng quản trị có 07 thành viên, số thành viên Hội đồng quản trị phải
thường trú ở Việt Nam. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 năm, và nhiệm kỳ
của mỗi thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm; thành viên Hội đồng quản
trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ được bầu lại không hạn chế.
Thành phần và Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến
khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.
3. Trường hợp các thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị
miễm nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là
thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
4. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để
thay thế chổ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại
hội đồng cổ đông tiếp sau đó. Sau khi được đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc
bổ nhiệm mới sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm, việc
29
bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định
của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 31:
Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị
1. Có trình độ học vấn đại học trở lên. Có năng lực kinh nghiệm tổ chức
quản lí doanh nghiệp.
2. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý
doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;
3. Thành viên của Hội đồng quản trị do các cổ đông có quyền biểu quyết đề
cử . Việc đề cử thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại điều 10.2.a của điều
lệ này.
4. Trường hợp số lượng các ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử
và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể
đề nghị thêm ứng cử viên và phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng
cổ đông thông qua trước khi tiến hành bầu cử.
5. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ
phần của công ty.
Điều 32:
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định và thực hiện các quyền lợi và lợi ích hợp pháp của công ty
không thuộc quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị làm việc theo
nguyên tắc tập thể lãnh đạo, giao cho cá nhân phụ trách.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a). Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh
doanh hàng năm của công ty.
b). Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại.
c). Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền
chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d). Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
đ). Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của luật
doanh nghiệp.
e). Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới
hạn theo quy định của luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.
g). Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông
qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty,
trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 43 của Điều lệ
này.
h). Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối
với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác từ cấp trưởng phòng, ban và
tương đương trở lên trực thuộc tổng công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác
của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền sở
30
hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích
khác của những người đó.
i). Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành
công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
k). Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định
thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ
phần của doanh nghiệp khác.
l). Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông
qua quyết định.
m). Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông.
n). Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức
hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
o). Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
p). Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp và
Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy
ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành
viên hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản
trị như tiểu ban tài chánh, tiểu ban lao động tiền lương … thành viên của tiểu ban
có thể gồm một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành
viên bên ngoài theo quyết đ ịnh của Hội đồng quản trị. Chức năng nhiệm vụ và
quyền hạn của các tiểu ban trực thuộc do Hội đồng quản trị quy định.
5. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân
thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ
đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy
định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên
chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về
quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua
quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở
hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu
Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.
Điều 33:
1. Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để
bầu ra một chủ tịch. Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Tổng giám đốc
điều hành của công ty (trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác). Chủ tịch hội
đồng quản trị nếu kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn
hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Chủ tịch Hội đồng quản trị
2. Hội đồng quản trị bầu và bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị với đa số
phiếu bằng hình thức trực tiếp bỏ phiếu kín hoặc biểu quyết. Chủ tịch Hội đồng
quản trị có thể kiêm hoặc không kiêm tổng giám đốc công ty; do Đại hội đồng cổ
đông quyết định.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nhiệm vụ sau đây :
a). Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.
31
b). Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục
vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị .
c). Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị
d). Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản
trị.
đ). Chủ tọa họp tại Đại hội đồng cổ đông
e). Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ này và luật doanh
nghiệp.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền bằng văn
bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội
đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng
quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các
thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá
bán.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng
quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo
kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội
đồng cổ đông;
6. Trường hợp Chủ tịch hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội
đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày.
Điều 34:
1. Hội đồng quản trị bầu chủ tịch Hội đồng quản trị tại cuộc họp đầu tiên của
nhiệm kỳ Hội đồng quản trị và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền trong thời
hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.
Cuộc họp này do thành viên có phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều
hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã
bầu theo nguyên tắc đa số chọn một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản
trị.
Cuộc họp Hội đồng quản trị
2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị
có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác
3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi
nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có
một trong các trường hợp sau đây:
a). Có đề nghị của Ban kiểm soát;
b). Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;
c). Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
d). Các trường hợp khác do điều lệ công ty quy định;
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần
thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp
Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu
32
trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay
thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị
phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp. Thông
báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn
đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có những tài liệu sử
dụng tại cuộc họp đó và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng đường bưu điện, fax, thư điện tử hoặc
phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội
đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời
họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc
như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội
đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận
nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số
thành viên trở lên dự họp.
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu
bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển
đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu
quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên
dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc
về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị .
Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên của
Hội đồng quản trị chấp thuận.
Điều 35:
1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đều phải được ghi vào sổ biên bản.
Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các
nội dung chủ yếu sau đây:
Biên bản họp Hội đồng quản trị
a). Tên, điạ chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
b). Mục đích, chương trình và nội dung cuộc họp;
c). Thời gian, địa điểm họp;
d). Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp; họ,
tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ). Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.
e). Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn
biến của cuộc họp;
g). Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, những
thành viên không tán thành và không có ý kiến;
h). Các quyết định đã được thông qua;
33
i). Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp.
Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của
nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
2. Biên bản họp của Hội đồng quản trị và các tài liệu sử dụng trong cuộc họp
đó phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp Hội
đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như
những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó
trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản đó trong thời hạn 10 ngày kể từ khi
chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ
ký của tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị.
4. Giá trị pháp lý của hành động. Các hành động thực thi quyết định của Hội
đồng quản trị hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc người có tư cách
hành vi tiểu ban của Hội đồng quản trị sẽ được coi là giá trị pháp lý kể cả trong
những trường hợp việc bầu chỉ định thành viên của tiêu ban Hội đồng quản trị có
thể có sai sót
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang
nhau.
Điều 36:
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng
giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về
tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công
ty.
Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng
quản trị
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác
các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Điều 37:
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường
hợp sau đây :
Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng
quản trị
a). Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điều 31 của điều lệ này;
b). Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên
tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c). Có đơn xin từ chức;
d). Các trường hợp khác do điều lệ công ty quy định
2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 điều này, thành viên Hội đồng
quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của đại hội đồng cổ
đông.
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so
với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá
một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu
thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễm nhiệm, bãi nhiệm.
34
Điều 38:
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác
làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Tổng giám đốc điều hành công ty
2. Tổng giám đốc điều hành là người điều hành công việc kinh doanh hàng
ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước
Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được
giao.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành không quá ba năm; có thể được bổ
nhiệm lại, thuê lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu
lực căn cứ vào quy định tại hợp đồng lao động, Tổng giám đốc điều hành không
được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị
thành niên, người không đủ năng lực hành vi đã bị kết án tù, người đang thi hành
hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và
người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá
sản.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc :
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý
doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp;
- Có trình độ chuyên môn đại học trở lên, kinh nghiệm thực tế trong quản lý
kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu
chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Tổng giám đốc điều hành công ty không được đồng thời làm Tổng giám
đốc, Giám đốc của doanh nghiệp khác.
3. Tổng giám đốc điều hành công ty có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a). Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của
công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b). Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị ;
c). Tổ chức thực hiện các kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của
công ty;
d). Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
đ). Bổ nhiệm, miễm nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty,
trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e). Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công
ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;
g). Tuyển dụng lao động;
h). Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i). Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và
quyết định của Hội đồng quản trị.
4. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công
ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ, hợp đồng lao động ký với công ty và
quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt
hại cho công ty thì Tổng giám đốc điều hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật
và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
35
Thực hiện các chế độ báo cáo định kỳ hay đột xuất theo yêu cầu của Hội
đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông.
5. Hội đồng quản trị có quyền bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi có từ
hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường
hợp này không tính biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một
Tổng giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có
thể phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.
Điều 39
a). Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội
đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị và ban kiểm soát;
: Hội đồng quản trị có thể chỉ định một ( hoặc một số) người làm
thư ký công ty. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm thư ký công ty khi cần nhưng
không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị
cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều trợ lý, thư ký công ty tuỳ thời điểm. Vai trò và
nhiệm vụ của thư ký công ty bao gồm :
b). Làm biên bản các cuộc họp.
c). Tư vấn về thủ tục các cuộc họp
d). Cung cấp các thông tin tài chánh, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị
và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp
luật và điều lệ công ty
Điều 40:
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác
cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và người quản lí
khác theo kết quả hoàn thành công việc và hiệu quả kinh doanh.
Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý, các tiểu ban trực thuộc
Hội đồng quản trị .
2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền
thưởng. Thù lao công việc được tính theo tỷ lệ phần trăm lợi nhuận sau thuế. Tổng
mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp
thường niên.
3. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở,
đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
4. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng
lao động đối với Tổng giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và
hợp đồng đối với cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi
tham khảo ý kiến của Tổng giám điều hành
5. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Tổng giám
đốc điều hành và người quản lý được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo
quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành
mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng
cổ đông tại cuộc họp thường niên.
6. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành ( bao gồm cả
chức vụ chủ tịch hoặc phó chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại
các tiểu ban của Hội đồng quản trị thực hiện những công việc khác mà theo quan
điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một
36
thành viên Hội đồng quản trị, có thể trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền
công chọn gói cho từng lần, lương, huê hồng, % lợi nhuận, hoặc dưới hình thức
khác theo quy định của Hội đồng quản trị.
Điều 41:
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc
điều hành và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của
họ với công ty, bao gồm :
Công khai các lợi ích liên quan
a). Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của Doanh nghiệp mà họ
có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc
cổ phần đó;
b). Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà
những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần
vốn góp trên 35% vốn điều lệ.
2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong
thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ
sung phải được khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày
có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông
báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ
tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông,
thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền xem xét nội
dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.
4. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc
nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi
công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công
việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa
số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không
khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập
có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.
Điều 42:
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lí khác có
các nghĩa vụ sau đây :
Nghĩa vụ của người quản lý công ty
a). Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của luật
doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng
cổ đông;
b). Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông công
ty;
c). Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ
và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
37
d). Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp
mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi
phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 điều này thì Hội đồng quản trị và
Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ
các khoản nợ đến hạn.
3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ này.
Điều 43:
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị chấp thuận:
Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc
Hội đồng quản trị chấp thuận
a). Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số
cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b). Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
c). Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 41 của Điều lệ
này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng về giao dịch có giá trị nhỏ hơn
50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chánh gần nhất. Trong
trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gởi đến các thành viên Hội
đồng quản trị, niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng
hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc
chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ
trường hợp quy định tại khoản 2 điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp
đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có
liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi
có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.
4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi
được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được sự chấp thuận theo quy định tại khoản
2 và khoản 3 điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành
viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại
phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng,
giao dịch đó.
QUYỀN HẠN – CHẾ ĐỘ – TRÁCH NHIỆM
CHƯƠNG VII:
CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY
Điều 44:
1. Ban kiểm soát có ba thành viên, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá
05 năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn
chế.
Ban kiểm soát
2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm trưởng Ban
kiểm soát. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban Ban kiểm soát do điều lệ này quy
38
định. Thành viên Ban kiểm soát phải thường trú tại Việt Nam và phải có ít nhất một
thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên, có trình độ tốt nghiệp Đại học kế
toán tài chánh.
3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát
nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực
hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và
nhận nhiệm vụ.
Điều 45:
1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát
a). Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối
tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của luật doanh
nghiệp;
b). Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi,
anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản
lý khác.
2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty.
Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động
của công ty.
Điều 46:
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong
việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông
trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.
Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong
quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê
và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và
sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chánh, báo cáo tình hình kinh doanh
hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị
lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản
lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều 10 Điều lệ này.
5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều 10 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm
việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết
thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu
kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở
hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt
động kinh doanh của công ty.
6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa
đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của
công ty.
39
7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm
nghĩa vụ của người quản lý quy định tại điều 42 của Điều lệ này thì phải thông báo
ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm
dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của luật doanh
nghiệp, Điều lệ này và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ
được giao.
Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình
báo cáo, kết luận, và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
Điều 47:
1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên hội đồng quản trị và các
tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và
theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
2. Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do
công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo
phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công
ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và điạ điểm khác; có quyền đến các địa điểm
nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc.
4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người
quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về các
công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của
Ban kiểm soát.
Điều 48:
Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo
quy định sau đây:
Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát
1. Thành viên Ban kiểm soát không được hưởng lương. Được hưởng thù lao
theo tỷ lệ phần trăm trên lợi nhuận sau thuế và hưởng các lợi ích khác theo quyết
định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao
và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc
dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày
của thành viên;
2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử
dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này
không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được
Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết
định khác;
3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chí phí
hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập
doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo
cáo tài chánh hàng năm của công ty.
Điều 49:
1. Tuân thủ đúng pháp luật, điều lệ, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và
đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát
40
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn
trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và của cổ đông
công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty. Không sử dụng
thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị,
chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân
khác.
4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 điều này
và gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải
chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.
Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc
gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 điều này đều thuộc sở
hữu của công ty.
6. Trường hợp phát hiện các thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ
trong thực thi quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo
bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành
vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 50:
1. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp
sau đây :
Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát
a). Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo
quy định tại điều 45, điều 49 Điều lệ này.
b). Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục,
trừ trường hợp bất khả kháng;
c). Có đơn xin từ chức.
d). Các trường hợp khác do điều lệ quy định
2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 điều này, thành viên Ban kiểm
soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có
nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ
đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát
mới thay thế.
PHÂN CHIA LỢI NHUẬN
CHƯƠNG VIII:
Điều 51:
1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp
luật, các tổ chức sẽ được công bố và chia trả từ lợi nhuận giữ lại của công ty nhưng
không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý
kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
Cổ tức
2. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết
định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng
sinh lời của công ty.
41
3. Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bấy kỳ cổ phần nào hoặc các
điều khoản phát sinh cổ phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến
những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được
chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó
trong giai đoạn chi trả cổ tức.
4. Công ty không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào
khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu.
5. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc
thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng
các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán hết tiền mua do công ty khác phát
hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.
6. Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một cổ phiếu nếu được
chi trả bằng tiền mặt sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể
được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký
của cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài
ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan
tới một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi công ty
đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép công ty thực hiện
được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công
ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung
cấp thì công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được công ty
chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đông đó không nhận được. Việc thanh toán
cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại trung tâm Giao dịch chứng khoán có thể
được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu ký.
7. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; Hội đồng quản trị có thể
quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền
lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt.
Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán tiền mua trên
cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt
phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán sát thực nhất.
8. Căn cứ luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua Nghị quyết của
mình có thể quy định một ngày cụ thể (ngày khoá sổ) làm ngày khoá sổ hoạt động
kinh doanh của công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc
người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi
nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá sổ này có thể
có cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi được nhận các quyền lợi đó
được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng đến quyền lợi của hai bên trong giao
dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.
CÁC TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH
CHƯƠNG IX:
VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN
Điều 52:
1. Công ty sẽ mở tài khoản tại một ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân
hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Tài khoản ngân hàng
42
2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, công ty có thể mở
tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật, nếu cần thiết.
3. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán
thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà công ty
mở tài khoản.
Điều 53:
1. Hàng năm, công ty sẽ phải trích lợi nhuận sau thuế của mình một khoản
vào Quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích
này không được vượt quá năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế của công ty và
được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của công
ty.
Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ
2. Các quỹ khác do Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông
- Quỹ khen thưởng
- Quỹ phúc lợi
- Quỹ đầu tư phát triển
- Số còn lại được phân chia cho các cổ phần (lợi tức).
3. Các quỹ không hình thành từ lợi nhuận:
- Quỹ bảo hành sản phẩm
- Quỹ khấu hao tài sản cố định
- Quỹ khấu hao sửa chữa lớn tài sản
- Các quỹ khác …
4. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng quy chế phân phối lợi nhuận
và sử dụng các quỹ.
Điều 54:
Năm tài khoá của công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm
và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng mười hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên
bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép doanh
nghiệp đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày
thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy
phép kinh doanh) đó.
Năm tài khoá
Điều 55:
1. Hệ thống kế toán công ty sử dụng là hệ thống kế toán Việt Nam (VAS)
hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ tài chính chấp thuận.
Hệ thống kế toán
2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế
toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà công ty tham gia. Những hồ
sơ này phải chính xác, cập nhật có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình
các giao dịch của Công ty.
3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.
Điều 56:
1. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định
của pháp luật cũng như các quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước và phải
được kiểm toán theo quy định tại Điều 58 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể
từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được
Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý
43
Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, ủy ban chứng
khoán nhà nước, Trung tâm giao dịch chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một báo cáo kết quả hoạt động
sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi lỗ
của công ty trong năm tài chính và một Bản cân đối kế toán cho thấy được một
cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời
điểm lập báo cáo. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Nếu
công ty là một công ty mẹ thì ngoài báo cáo kế toán hàng năm còn phải bao gồm
bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty
con của nó vào cuối mỗi năm tài chính.
3. Công ty phải lập báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Ủy
ban chứng khoán Nhà nước và nộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước và Trung
tâm giao dịch chứng khoán.
4. Một bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán
cũng phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên nhật báo của điạ
phương và một tờ báo kinh tế trung ương trong vòng ba số liên tiếp. Nếu công ty có
một trang Web trên mạng thì các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý
sáu tháng của công ty phải được đưa lên trang Web.
5. Bất kỳ một tổ chức hoặc cá nhân nào quan tâm sẽ được quyền kiểm tra
hoặc sao chụp báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và
hàng quý trong thời giờ làm việc của công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải
trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.
6. Các khoản 1, 2, 3, 4, 5 của Điều này được áp dụng khi công ty đã thực
hiện niêm yết trên sàn giao dịch tại các Trung tâm niêm yết giao dịch chứng khoán.
Điều 57:
Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công
bố ra công chúng theo những quy định của Ủy ban chứng khoán nhà nước và nộp
cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của
luật doanh nghiệp.
Công bố thông tin và thông báo ra công chúng
Điều 58:
1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán
độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban chứng khoán
nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết sẽ được chỉ định để tiến
hành các hoạt động kiểm toán công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những
điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.
Kiểm toán
2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty
kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.
3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế
toán hàng năm cho biết các khoản thu chi của công ty, lập báo cáo kiểm to án và
trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc
mỗi năm tài chính. Các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc
kiểm toán cho công ty phải được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận.
4. Một bản sao của Báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi
bản báo cáo kế toán hàng năm của công ty.
44
5. Kiểm toán viên thực hiện và kiểm toán công ty sẽ được phép tham dự mọi
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin
khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà mọi cổ đông được quyền nhận và
được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
CHƯƠNG X: CÁC CHẾ ĐỘ VỀ LAO ĐỘNG VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI
LAO ĐỘNG
Điều 59: Tuyển dụng lao động và trả lương cho người lao động thực hiện
theo chế độ hợp đồng giữa Tổng giám đốc và người lao động phù hợp với luật lao
động và các quy định của nhà nước.
Điều 60: Mọi chế độ như Bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, và các chế độ
khác theo quy định của pháp luật người lao động sẽ được công ty thực hiện theo
chế độ hiện hành.
Điều 61: Người lao động được nhận tiền lương, tiền thưởng căn cứ vào hợp
đồng lao động, kết quả công việc của từng người. Mức lương bình quân của người
lao động không thấp hơn mức lương tối thiểu do nhà nước quy định.
Điều 62: Người lao động phải có ý thức chấp hành đầy đủ nội quy, quy chế
của công ty, tôn trọng các chính sách, pháp luật của nhà nước và những quy định
trong điều lệ này.
TỐ TỤNG – THANH LÝ – GIẢI THỂ
CHƯƠNG XI:
Điều 63:
1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường
hợp sau:
Chấm dứt hoạt động
a). Khi kết thúc thời hạn hoạt động của công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;
b). Toà án tuyên bố công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
c). Giải thể trước thời hạn theo quy định của Đại hội đồng cổ đông.
Các trường hợp khác do pháp luật quy định.
2. Việc giải thể công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội
đồng cổ đông quyết định và quyết định này phải được thông báo đến cơ quan có
thẩm quyền để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận là bắt buộc.
Điều 64 :
Trừ khi điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ
phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị
có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể chiếu theo một hay một số các
căn cứ sau:
Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị
và cổ đông
1. Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lí các công
việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy
định của Hội đồng quản trị hoạt động.
2. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết
theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.
3. Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ
khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.
45
Điều 65:
1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy tháng
trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn
hoạt động của công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Gia hạn hoạt động
2. Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm nếu số cổ đông nắm giữ ít nhất
65% quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc qua ủy quyền
bỏ phiếu tán thành việc gia hạn.
Điều 66:
1. Ít nhất sáu tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của công ty hoặc
sau khi có một quyết định giải thể công ty. Hội đồng quản trị sẽ phải thành lập Ban
thanh lý gồm ba thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ
định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc
lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của
ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên công ty hoặc chuyên gia độc
lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được công ty ưu tiên thanh toán
trước các khoản nợ khác của công ty.
Thanh lý
2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về
ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý
sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước
toà án và các cơ quan hành chính.
3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a). Các chi phí thanh lý;
b). Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
c). Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà công ty phải trả cho Nhà
nước;
d). Các khoản vay (nếu có)
e). Các khoản nợ khác của công ty.
f). Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên
đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán
trước.
Điều 67:
1. Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của
Công ty hay tới quyền và nghiã vụ của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất
cứ quyền hoặc nghĩa vụ do luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định
hành chính quy định, giữa:
Giải quyết tranh chấp nội bộ
a). Một cổ đông hay các cổ đông với công ty;
b). Hoặc một cổ đông hay các cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,
Tổng giám đốc điều hành hay Cán bộ quản lý cao cấp thì các bên liên quan sẽ cố
gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp
tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ chủ trì
việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên
quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.
Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất
cứ bên nào cũng có thể yêu cầu mời hoặc chỉ định một chuyên gia độc lập để hành
động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
46
2. Nếu không có quyết định hoà giải nào đạt được trong vòng sáu tuần từ khi
bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được
các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra trọng tài kinh
tế hoặc Toà án kinh tế.
3. Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng
và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do toà phán quyết bên nào phải chịu.
QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG CON DẤU
CHƯƠNG XII:
Điều 68:
1. Hội đồng quản trị sẽ thông qua một con dấu chính thức của công ty và con
dấu được khắc theo quy định của pháp luật.
Con dấu
2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu
theo quy định của pháp luật hiện hành.
3. Con dấu của công ty được sử dụng đúng trên các cổ phiếu, các chứng từ
tài chính, các văn bản gửi đến các cơ quan quản lý, các đơn vị sản xuất kinh doanh
có liên quan đến hoạt động của công ty.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành công ty chịu
trách nhiệm quản lý con dấu. Không được đóng dấu bất kỳ văn bản nào nếu không
có chữ ký của Tổng giám đốc điều hành, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người
được Tổng giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền.
5. Mọi văn bản chứng từ có đóng dấu nhưng không có chữ ký của Tổng
giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền điều không có giá
trị pháp lý.
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
CHƯƠNG XIII:
Điều 69:
1. Bản điều lệ này gồm 13 chương 69 điều, được Đại hội đồng cổ đông
thường niên công ty cổ phần dược phẩm TV. Pharm nhất trí thông qua ngày 14
tháng 05 năm 2010 tại Đại hội đồng cổ đông và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn
của Điều lệ này.
Ngày hiệu lực
2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó :
a). Một bản nộp tại phòng công chứng nhà nước của điạ phương.
b). Năm bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban
nhân dân tỉnh.
c). Bốn bản lưu trữ tại Văn phòng công ty.
3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty phải có chữ ký của Chủ tịch
Hội đồng quản trị hoặc ít nhất một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị
mới có giá trị.
5. Sửa đổi và bổ sung điều lệ
a). Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem
xét quyết định.
47
b). Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt
động của công ty chưa được đề cập trong bản điều lệ này hoặc trong trường hợp có
những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong điều lệ này thì
những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt
động của công ty.
Trà Vinh, ngày 14 tháng 05 năm 2010
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Đã Ký)
LÊ VĂN HỔ
Bạn đang đọc truyện trên: Truyen2U.Pro