Tình huống về DNTN

Dần, Thân, Tỵ, Hợi cùng góp vốn thành lập công ty TNHH xây dựng Nam Việt vốn điều lệ 30 tỷ đồng. Các thành viên cam kết góp vốn như sau: Dần góp 12 tỷ (bằng giá trị quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà), Thân cam kết góp 3 tỷ bằng tiền mặt, Tỵ cam kết góp 9 tỷ bằng giá trị quyền sở hữu 2 chiếc ôtô và 5 tỷ tiền mặt, Hợi cam kết góp 6 tỷ bằng tiền mặt. Sau một năm kể từ ngày Nam Việt đi vào hoạt động, Thân quyết định thành lập DNTN Thịnh Vượng do Thân làm giám đốc,Thân đã đầu tư 5 tỷ tiền măt và giá trị quyền sở hữu ngôi nhà là 1 tỷ của Thân.

Câu 1. Việc thành lập DNTN của Thân có hợp pháp không? Thân phải lập hồ sơ gồm những loại giấy tờ gì và gửi tới đâu để ĐKKD cho doanh nghiệp Thịnh Vượng. Được biết ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp đòi hỏi vốn pháp định. Trụ sở chính của Thịnh Vượng được đặt tại Quận Lê Chân thành phố Hải Phòng.

Câu 2. Nếu giá trị quyền sở hữu nhà tăng thì phần giá trị tăng lên đó có thuộc về DN Thịnh Vượng không?

THBS.

Câu 3. Do Thịnh Vượng không có lãi nên Thân đề nghị được sáp nhập vào Nam Việt. Hãy cho biết hậu quả pháp lý của việc sáp nhập 2 doanh nghiệp trên?

THBS: Do hoạt động không hiệu quả nên Thịnh Vượng đã thua lỗ 3 tỷ. Hãy cho biết cách xử lý khoản lỗ này. Được biết tổng tài sản chưa thanh toán của Thân hiện còn 2 tỷ

Lưu ý. Thân có thể thành lập cty TNHH một thành viên; tham gia thành lập cty TNHH 2 thành viên trở lên, cty cổ phần.

Bài tập CTHD 1.

Công ty TNHH xây dựng Nam Việt có 75% vốn thuộc sở hữu nhà nước, Đông là người được cử làm đại diện cho phần vốn góp tại công ty và là chủ tịch HĐTV; Tây là Giám đốc đồng thời thành viên công ty. Đông và Tây dự định thành lập công ty hợp danh tư vấn đầu tư xây dựng Đông Tây vốn điều lệ 30 tỷ. Trong đó, Đông góp 20 tỷ (gồm 5 tỷ tiền mặt, 15 tỷ là giá trị quyền sở hữu nhà và quyền sử dụng đất); Tây góp 10 tỷ bằng vàng, tiền mặt và ngoại tệ.

Câu 1. Việc thành lập cty HD Đông Tây có hợp pháp không? Đông và Tây phải làm gì để vốn góp của họ trở thành tài sản của công ty.

THBS. Sau một thời gian hoạt động, để mở rộng qui mô kinh doanh, cả Đông và Tây quyết định kết nạp thêm thành viên mới là công ty CP thương mại Thịnh Vượng (góp 20 tỷ) và công ty TNHH dịch vụ du lịch Cường thịnh (vốn góp 10 tỷ).

Câu 2. Đông và Tây có thẩm quyền này không? Công ty Thịnh Vượng và công ty Cường Thịnh tham gia công ty Nam Việt với tư cách thành viên nào? Tại sao?

THBS. Trong quá trình hoạt động, công ty Thịnh Vượng đầu tư vốn thành lập công ty của mình là công ty Thịnh Vượng số 1.

Câu 3. Việc thành lập công ty của Thịnh Vượng có cần phải được sự đồng ý của Đông và Tây không?

THBS. Công ty hợp danh Đông Tây làm ăn thua lỗ, tài sản còn lại công ty 5 tỷ, khoản nợ phải trả 10 tỷ. Phần còn lại các thành viên có phải tiếp tục trả nợ không.

Bài tập CTHD 2.

Các luật sư Tý, Ngọ, Mão, Dậu cùng nhau thành lập công ty hợp danh luật Hồng Đức với phần vốn góp cụ thể như sau: Tý góp 300 triệu đồng, Ngọ góp 200 triệu đồng, Mão góp 1 tỷ đồng, Dậu góp 500 triệu đồng. Các thành viên nhất trí bầu Tý làm chủ tịch HĐTV kiêm giám đốc công ty.

Câu 1. Các thành viên phải lập hồ sơ gồm những giấy tờ gì và phải nộp tới đâu để đăng ký họat động? quyết định của HĐTV có hợp pháp không? (Luật luật sư năm 2004). Việc bầu Tý ở cương vị trên có hợp pháp không?

THBS: Để tăng vốn điều lệ cho công ty Hồng Đức, HĐTV họp quyết định kết nạp thêm 2 thành viên là Tuất - nhân viên phòng kinh doanh của cty cổ phần X (với số vốn góp 0,5 tỷ) và công ty TNHH thương mại và vận tải Thành Công (vốn góp 1,5 tỷ).

Câu 2. HĐTV của Hồng Đức có thẩm quyền này ko? Tuất và công ty Thành Công tham gia với tư cách là thành viên nào?

THBS: 5 tháng sau khi tham gia góp vốn vào công ty Hồng Đức, Tuất quyết định thành lập DNTN thương mại Minh Tuất

Câu 3. Việc thành lập cty của Tuất có hợp pháp ko?

THBS: Sau 1 năm hoạt động, Ngọ quyết định góp vốn cùng 2 luật sư khác thành lập CTHD Minh Đức.

Câu 4. Việc góp vốn của Ngọ có hợp pháp không? Được biết điều lệ công ty không qui định về vấn đề này.

THBS. Do không được các thành viên hợp còn lại đồng ý về việc góp vốn của Ngọ vào CTHD Minh Đức nên Đức đã chuyển nhượng vốn góp của mình cho luật sư Dần.

Câu 5. Việc chuyển nhượng vốn góp của Ngọ được thực hiện với điều kiện gì?