Bài 2: Công ty CK, quỹ đầu tư và các tổ chức khác tha, gia thị trường CK

I. Công ty CK:

1. Khái niệm và vai trò:

- K/n: Công ty CK là một loại hình định chế trung gian đặc biệt trên TTCK, thực hiện các hoạt động kinh doanh CK như ngành nghề kinh doanh chính.

- Vai trò:

+ Vai trò huy động vốn: các cty CK thường đảm nhận vai trò này qua các hoạt động bảo lãnh phát hành và môi giới CK.

+ Vai trò hình thành giá cả CK: thông qua việc xác định và tư vấn cho các tổ chức fát hành mức giá fát hành hợp lý đối với các CK trong đợt phát hành (đối với thị trường sơ cấp) và thông qua việc giúp các nhà đtư đánh giá đúng thực tế, chính xác về giá trị các khoản đầu tư của mình (đối với thị trường thứ cấp).

+ Vai trò thực thi tính hoán tệ của CK: các cty CK giúp các nhà đtư đc chuyển tiền mặt thành CK và ngược lại trong môi trg đtư ổn định.

+ Vai trò tư vấn đtư: các cty CK nghiên cứu thị trường rồi tư vấn, cung cấp các thông tin đó cho các cty và các nhà đtư. Dịch vụ tư vấn có thể bao gồm: thu thập thông tin phục vụ cho mục đích của khách hàng; cung cấp thông tin về các khả năng đtư cũng như triển vọng của các khoản đtư đó trong tương lai; cung cấp thông tin về chính sách tài chính tiền tệ của CP có liên quan đến khoản đtư mà khách hàng đang cân nhắc.

+ Là trung gian giữa các nhà đầu tư và tổ chức phát hành và là trung gian giữa các nhà đầu tư với nhau.

+ Là thành viên quan trọng để tổ chức thị trường giao dịch tập trung nhằm tổi đa hoá nhu cầu đầu tư, nhằm đảm bảo mua bán CK với số lượng lớn nhất.

+ Là chủ thể tạo ra sự ổn định của thị trường.

+ Là chủ thể tư vấn, hỗ trợ, giúp đỡ để đảm bảo 1 đợt phát hành CK thành công.

2. Hoạt động nghiệp vụ:

a. Môi giới CK:

Môi giới CK là hoạt động trung gian, trong đó công ty CK tiến hành giao dịch CK nhân danh mình đại diện cho khách hàng. Nghiệp vụ môi giới là nghiệp vụ chủ yếu của công ty CK, bao gồm thực hiện lệnh giao dịch mua bán CK cho khách hàng, thanh toán và quyết toán các giao dịch. Để thực hiện nghiệp vụ môi giới đòi hỏi công ty CK có tín nhiệm, phải được khách hàng tin cậy, phải có năng lực kinh nghiệm nghề nghiệp, phải có khả năng phân tích tài chính các doanh nghiệp để tư vấn cho các khách hàng của mình. Thực hiện nghiệp vụ này, công ty CK thu phí môi giới từ khách hàng, phí môi giới thường được tính theo tỉ lệ phần trăm của tổng giá trị giao dịch.

=> là nghiệp vụ chủ yếu của cty CK (cty CK tiến hành giao dịch CK nhaâ danh mình đại diện cho khách hàng), bao gồm thực hiện lệnh giao dịch mua bán CK cho khách hàng, thanh toán và quyết toán các giao dịch. Thường trải qua các bước như sau:

(2)

(1)

(5)

(4)

B1: Mở tài khoản (1)

B2: Nhận lệnh (2)

B3: Chuyển lệnh cho thị trường phù hợp để thực hiện lệnh (3)

B4: Xác nhận kết quả thực hiện lệnh của khách hàng (4)

B5: Thanh toán và giao hàng (5).

b. Bảo lãnh phát hành:

Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tich trước khi chào bán CK, tổ chức việc phân phối CK và giúp bình ổn giá CK trong giai đoạn đầu sau khi phát hành. Quá trình bao gồm việc tư vấn tài chính, định giá CK, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành, phân phối và điều hoà giá CK. Tuỳ theo từng nước, các công ty có chức năng thực hiện bảo lãnh phát hành thường là các công ty CK, các ngân hàng đầu tư, các ngân hàng thương mại và tổ chức tài chính. Các công ty này có thể tham gia vào đợt bảo lãnh với tư cách là thành viên tổ hợp nhà bảo lãnh phát hành chính hay đại lí phát hành.

=> Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành do Tổ chức bảo lãnh giúp các nhà phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán CK, tổ chức việc phân phối CK và giúp bình ổn giá CK trong giai đoạn đầu sau khi phát hành, bao gồm: việc tư vấn tài chính; định giá CK; chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành; phân phối và điều hoà giá CK.

c. Tự doanh:

Là một nghiệp vụ kinh doanh trong đó công ty CK mua bán CK cho chính mình, rủi ro từ hoạt động này do chính công ty chịu. Thực hiện nghiệp vụ tư doanh có lãi hay lỗ tuỳ thuộc vào chênh lệch giữa giá mua và bán CK và sự biến động chung của giá CK do công ty CK nắm giữ.

Hoạt động buôn bán CK của công ty CK có thể là giao dịch gián tiếp hoặc giao dịch trực tiếp:

- Giao dịch gián tiếp tức là công ty CK đặt ra các lệnh mua và bán của mình trên sở giao dịch, lệnh của họ có thể thực hiện với bất cứ khách hàng nào không xác định trước.

- Giao dịch trực tiếp là giao dịch tay đôi giữa hai công ty CK hay giữa công ty CK với khách hàng thông qua thương lượng. Đối tượng giao dịch thường là các loại trái phiếu, các cổ phiếu đăng kí giao dịch ở thị trường phi tập trung.

Luật pháp các nước đều quy định các công ty CK phải dành một tỉ lệ phần trăm nhất định giao dịch của mình cho hoạt động bình ổn thị trường. Các công ty có nghĩa vụ mua vào khi giá CK giảm để kìm hãm giá và bán ra khi giá CK lên nhằm giữ giá CK.

d. Tư vấn đầu tư CK:

Là dịch vụ mà công ty CK cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực đầu tư CK, tái cơ cấu tài chính, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp và hỗ trợ doanh nghiệp phát hành và niêm yết CK. Đây là việc cung cấp các thông tin, cách thức, đối tượng CK, thời hạn, khu vực... và các vấn đề có tính quy luật của hoạt động đầu tư CK. Nghiệp vụ này đòi hỏi nhiều kiến thức và kỹ năng chuyên môn mà không yêu cầu nhiều vốn. Ngoài ra, công ty CK có thể sử dụng kĩ năng để tư vấn cho các công ty về việc sáp nhập, thâu tóm, tái cơ cấu vốn của công ty để đạt hiệu quả hoạt động cao. Các công ty CK không được đảm bảo chắc chắn về lợi nhuận và sự thua lỗ khi tư vấn bởi vì sẽ ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

=> Tư vấn tài chính và đtư CK: Có thể do bất kì cty CK nào hay cá nhân nào tham gia thông qua:

> Khuyến cáo

> Lập báo cáo

> Tư vấn trực tiếp

> Thông qua ấn phẩm về CK để thu phí

e. Các hoạt động dịch vụ tài chính khác:

Ngoài các hoạt động nghiệp vụ trên, công ty CK còn có thể thực hiện một số hoạt động khác như cho vay CK, kinh doanh bảo hiểm, quản lý vốn...

Tuy nhiên, không phải công ty CK nào cũng được thực hiện tất cả các nghiệp vụ trên. Để có thể được thực hiện mỗi nghiệp vụ trên các công ty CK phải đảm bảo được một số vốn nhất định và phải được phép của cơ quan có thẩm quyền.

Cơ cấu tổ chức:

+ Cơ quan điều hành cao nhất: HĐQT

+ Điều hành cty: Ban giám đốc, giám đốc

+ Ban kiểm soát

+ Các phòng ban: Phòng giao dịch; phòng kế toán tài chính; phòng Marketing; phòng quản trị hành chính; phòng lưu ký, đăng ký, lưu trữ; phòng quản lý tài sản

II. CÁC NHÀ ĐẦU TƯ CÓ TỔ CHỨC KHÁC:

Quỹ đầu tư chứng khoán:

K.niệm: là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư chủ yếu vào chứng khoán nhằm tìm kiếm lợi nhuận. Công ty quản lý quỹ tạo lập quỹ đầu tư cứng khoán bằng cách phát hành chứng chỉ hưởng lợi để thu hút vốn từ nhiều nhà đầu tư trên thị trường. Tiền của quỹ sau đó sẽ được công ty quản lý quỹ đem đầu tư vào cổ phiếu, trái phiếu, các công cụ của thị trường tiền tệ và các chứng khoán hoặc các tài sản khác phù hợp với mục tiêu đầu tư ghi nhận trong điều lệ.

Đặc điểm:

Bản thân quỹ ko phải là 1 pháp nhân, việc huy động vốn thành lập quỹ, quản lý và điều hành hoạt động của quỹ , sử dụng vốn của quỹ để đầu tư, thu lời đều do công ty quản lý quỹ đảm nhiệm. Hoạt động của quỹ lại thường chịu sự giám sát của 1 pháp nhân khác, thường là ngân hàng, độc lập với quỹ và với công ty quản lý quỹ. Ngân hàng vừa là người giám sát toàn bộ hoạt động của công ty quản lý quỹ để đảm bảo công ty quản lý quỹ tuân thủ pháp luật và những mục tiêu cũng như chính sách đầu tư đề ra trong quỹ.

Chứng khoán được phát hành để huy động vốn không phải là cổ phiếu mà chỉ là chứng chỉ hưởng lợi cho phép nhà đầu tư sở hữu chúng được hưởng 1 phần thu nhập từ hoạt động đầu tư của quỹ tương ứng với tỉ lệ vón mà họ đã đầu tư vào quỹ. Lãi từ hoạt động đầu tư của quỹ, sau khi bù đắp chi phí quản lý quỹ, sẽ được phân chia cho các nhà đầu tư sở hữu chứng chỉ quỹ. Giá trị của mỗi chứng chỉ quỹ được xác định hàng ngày và bằng tổng giá trị của quỹ chia cho số lượng chứng chỉ quỹ đang lưu hành trên thị trường.

Những nhà đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán không phải là cổ đông mà chỉ là những người hưởng lợi từ hoạt động của quỹ. Họ bỏ tiền góp vốn thành lập quỹ nhưng không trực tiếp quản lý quỹ mà ủy thác toàn bộ việc quản lý, điều hành quỹ cho công ty quản lý và ngân hnagf bảo quản, là những tổ chức có chuyên môn, nghiệp vụ trong lĩnh vực hoạt động này, nhằm tối đa hóa lợi nhuận có được từ khoản vốn góp của mình.

Công ty đầu tư chứng khoán.

Khái niệm: là công ty được thành lập từ vốn góp đó của các nhà đầu tư và sử dụng số vốn góp đó để nhà đầu tư chủ yếu vào chứng khoán, nhằm tìm kiếm lợi nhuận.

Đặc điểm:

Là tổ chức có tư cách pháp nhân, có thể tự quản lý hoạt động đầu tư của mình nếu không muốn thuê công ty quản lý; hoặc có thể tự đảm nhiệm việc điều hành toàn bộ hoạt động đầu tư của công ty trên cơ sở sử dụng dịch vụ tư vấn đầu tư của một công ty quản lý quỹ nào đó chứ không nhất thiết phải kí hợp đồng thuê một công ty quản lý quỹ độc lập thực hiện

Việc huy động vốn để thành lập công ty đầu tư chứng khoán do chính các cổ đông sang lập công ty đảm nhiệm hoặc do công ty quản lý quỹ dứng ra thành lập, trong khi đó việc huy động vốn để tạo lập quỹ đầu tư chứng khoán chỉ được tiến hành bởi công ty quản lý quỹ.

Chứng khoán mà công ty đầu tư chứng khoán phát hành là cổ phiếu và người sở hữu chúng là cổ đông của công ty với đầy đủ quyền quản lý và quyền tài sản đối với công ty. Quyền quản lý công ty của cổ đông thể hiện ở quyền bỏ phiếu tại đại hội đồng cổ đông, để cử người vào hội đòng quản trị và quyết định những vấn đề hệ trọng của công ty. Quyền tài sản của cổ đông thể hiện ở quyền được hưởng cổ tức đem lại từ số cổ phần mà cổ đông có trong công ty; quyền được chia 1 phần tài sản còn lại trong công ty trong trường hợp công ty phá sản...

Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

Khái niệm:là doanh nghiệp theo mô hình công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, được thành lập để hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và một số hoạt động kinh doanh khác có liên quan.

Đặc điểm:

Được thành lập và hoạt động theo sự cho phép của UBCKNN. Việc cấp phép của UBCKNN nhằm mục đích thẩm tra về năng lực dự kiến của công ty trước khi nó được thành lập nhằm tránh gây tổn hại không đáng có cho các nà đầu tư chỉ vì không có đủ năng lực kinh doanh.

Hoạt động chính của công ty quản lý quỹ là hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán theo sự ủy thác của các nhà đầu tư vào quỹ hoặc sự ủy thác của nhà đầu tư riêng lẻ. Một công ty quản lý quỹ có thể quản lý 1 hoặc nhiều quỹ nhưng phải đảm bảo các quỹ này phải độc lập với nhau kể cả về tài chính cũng như khâu quản lý nhằm đảm bảo lợi ích của các nhà đầu tư cũng như mục tiêu đầu tư của từng quỹ. Bên cạnh nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ còn thực hiện danh mục đầu tư theo sự ủy thác của nhà đầu tư ngoài quỹ.

III. Các tổ chức quản lý và điều hành thị trường CK:

1. Sở giao dịch CK:

- K/n: Sở giao dịch CK là một pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luật thực hiện việc tổ chức giao dịch CK cho CK của tổ chức phát hành đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch CK.

Xem xét theo tính chất tổ chức thị trường, Sở giao dịch là thị trường CK tập trung, trong đó việc giao dịch CK được thực hiện tại một địa điểm tập trung là sàn giao dịch hay qua hệ thống máy tính điện tử do các thành viên sở giao dịch của sở thực hiện. Các CK được giao dịch tại sở giao dịch CK thông thường là CK của các công ty có uy tín, công ty lớn đáp ứng đủ điều kiện hay tiêu chuẩn niêm yết.

- Chức năng chủ yếu của Sở giao dịch CK là tổ chức quản lý giám sát để đảm bảo cho việc mua bán CK ở Sở giao dịch thực hiện một cách công bằng, công khai, minh bạch và trôi chảy thông suốt hay nói cách khác Sở giao dịch tạo ra một thị trường mua bán CK và duy trì hoạt động của thị trường đó diễn ra một cách trật tự và công bằng. Chức năng của Sở giao dịch CK được thể hiện ở nội dung chủ yếu sau:

+ Cung cấp, đảm bảo cơ sở vật chất kĩ thuật cho việc giao dịch CK: cung cấp địa điểm và hệ thống giao dịch. Đảm bảo cho việc giao dịch CK diễn ra thông suốt, tuân thủ đúng các quy định của quy chế, pháp luật về giao dịch CK và giá cả giao dịch được thể hiện công khai.

+ Tổ chức niêm yết và giám sát các CK niêm yết, các tổ chức niêm yết: sở giao dịch thiết lập và duy trì các chuẩn mực cao đối với CK được niêm yết, thường xuyên giám sát các hoạt động của các công ty, tổ chức niêm yết và yêu cầu các tổ chức này thực hiện công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời và công bằng theo quy định của pháp luật nhằm bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư.

+ Tổ chức và giám sát chặt chẽ quá trình giao dịch CK: sở giao dịch tổ chức hoạt động giao dịch CK, đồng thời giám sát chặt chẽ đảm bảo cho các giao dịch thực hiện đúng quy chế, công bằng, công khai, minh bạch và làm cho giá cả CK được hình thành, được xác định công khai, hợp thức. Mặt khác, phải kịp thời phát hiện và ngăn chặn các hành vi, hoạt động giao dịch phi pháp.

+ Giám sát chặt chẽ những người tham gia vào quá trình giao dịch: sở giao dịch thường xuyên giám sát chặt chẽ các thành viên của sở giao dịch và các tổ chức khác liên quan đến quá trình giao dịch đảm bảo cho thị trường hoạt động an toàn và hiệu quả nhằm duy trì sự tin tưởng của nhà đầu tư với thị trường.

Sở giao dịch không trực tiếp ấn định giá cho bất kì loại CK nào đang được mua bán ở sở giao dịch CK đó. Giá CK ở sở giao dịch phụ thuộc vào cung, cầu của CK đó tại một thời điểm nhất định. Sở giao dịch chỉ đưa ra các quy định nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho cung và cầu CK gặp nhau.

2. Các cơ quan quản lý Nhà nước:

- K/n: là các cơ quan thực hiện chức năng quản lý nhà nước đối với hoạt động của thị trường CK. Nhìn chung các cơ quan này chỉ thực hiện chức năng quản lý chung, không trực tiếp điều hành và giám sát thị trường, có thẩm quyền ban hành các quy định điều chỉnh các hoạt động trên thị trường CK tạo nên cơ sở cho các tổ chức tự quản trực tiếp thực hiện các chức năng điều chỉnh và giám sát thị trường của mình. Trong đó, Bộ tài chính là cơ quan quản lí chuyên ngành của Nhà nước trong lĩnh vực CK.

- Chức năng chủ yếu của Uỷ ban CK - là cơ quan thuộc Bộ tài chính:

+ Thực hiện các quy định, quy chế về quản lý ngành CK của Chính phủ, phối hợp với các tổ chức liên quan để điều hành và giám sát có hiệu quả hoạt động của thị trường CK.

+ Kiểm soát và giám sát các hoạt động của thị trường như đăng kí, lưu kí CK, giám sát các công ty niêm yết và phát hiện, xử lý các trường hợp gian lận trong hoạt động kinh doanh CK.

+ Quản lý trực tiếp các tổ chức tự quản, giám sát hoạt động của các tổ chức này, xử lý các vi phạm nếu các tổ chức tự quản không tự xử lý được.

+ Thanh tra đối với các cá nhân hay tổ chức để bảo vệ lợi ích chung của công chúng trong trường hợp có sự vi phạm pháp luật.

Bên cạnh Bộ tài chính, một số bộ, ngành cũng có chức năng tham gia quản lý một số lĩnh vực có liên quan tới thị trường CK. Các bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm phối hợp với Bộ tài chính thực hiện quản lí Nhà nước về CK và thị trường CK.

3. Các tổ chức tự quản:

K/n: Là các tổ chức hình thành cùng với sự phát triển của thị trường CK, thực hiện chức năng điều hành và giám sát thị trường CK nhằm bảo vệ lợi ích chung của toàn thị trường.

Một số loại cơ quan tự quản:

- Sở giao dịch: là tổ chức tự quản bao gồm các công ty CK thành viên trực tiếp điều hành và giám sát các hoạt động giao dịch CK thực hiện trên sở. Sở giao dịch thực hiện một số chức năng sau:

+ Điều hành các hoạt động giao dịch diễn ra trên sở thông qua việc đưa ra và đảm bảo thực hiện các quy định cho các hoạt động giao dịch trên thị trường sở giao dịch.

+ Giám sát, theo dõi các giao dịch giữa các công tu thành viên và các khách hàng của họ. Khi phát hiện các vi phạm sở giao dịch tiến hành xử lý, áp dụng các biện pháp cưỡng chế thích hợp. Trong trường hợp có vi phạm nghiêm trọng đến các quy định của ngành CK, sở giao dịch có thể báo cáo lên Uỷ ban CK để giải quyết.

+ Hoạt động điều hành và giám sát của sở giao dịch phải được thực hiện trên cơ sở phù hợp với các quy định pháp luật có liên quan đến ngành CK.

- Hiệp hội các nhà kinh doanh CK thực hiện các chức năng điều hành và giám sát thị trường CK như sau:

+ Điều hành và giám sát thị trường giao dịch phi tập trung. Các công ty muốn tham gia thị trường này phải đăng kí với hiệp hội các nhà kinh doanh CK và phải thực hiện các quy định do hiệp hội đưa ra.

+ Đưa ra các quy định chung cho các công ty CK thành viên trong các lĩnh vực kinh doanh CK và đảm bảo thực hiện các quy định này.

+ Thu nhận các khiếu nại của khách hàng và điều tra các công ty CK thành viên để tìm ra các vi phạm, sau đó chuyển các kết quả điều tra tới công ty CK đó để giải quyết.

+ Đại diện cho ngành CK, hiệp hội các nhà kinh doanh CK đưa ra các đề xuất và gợi ý những cơ quan quản lý thị trường CK của Chính phủ về các vấn đề tổng quát trên thị trường CK.