Chương 4

BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

4.1. PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

Phát hành chứng khoán là tổng hợp những nghiệp vụ liên quan đến kỹ thuật phát hành và phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành. Đây là một giai đoạn rất quan trọng, quyết định sự thành công hay thất bại của tổ chức phát hành trong việc huy động vốn. Bởi vậy, việc lựa chọn phương thức phát hành hợp lý sẽ đảm bảo cho việc thực hiện mục tiêu cũng như kế hoạch mà doanh nghiệp đã xây dựng. Với các loại chứng khoán khác nhau có thể được thực hiện bằng các phương thức phát hành khác nhau.

4.1.1. Các phương thức phát hành chứng khoán

● Đối với cổ phiếu

Cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành và được thực hiện theo 1 trong 2 cách sau:

* Phát hành riêng lẻ (phát hành nội bộ)

Phát hành riêng lẻ là việc phát hành mà chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định (không tiến hành một cách rộng rãi ra công chúng) với những điều kiện hạn chế .

Phát hành riêng lẻ không chịu sự điều chỉnh của luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán mà chỉ chịu sự điều chỉnh của những văn bản pháp luật khác như: Luật công ty, Luật doanh nghiệp. Hình thức phát hành này thường được miễn trừ các thủ tục xin phép Ủy ban chứng khoán Nhà nước. Chứng khoán phát hành nội bộ thường không phải là đối tượng được niêm yết và giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán.

Thông thường, các doanh nghiệp thường lựa chọn hình thức phát hành này vì một số nguyên nhân sau:

+ Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.

+ Số lượng vốn cần huy động thấp, nếu phát hành rộng rãi ra công chúng thì chi phí huy động vốn sẽ rất cao.

Công ty phát hành nội bộ nhằm mục đích:

+ Duy trì mối quan hệ kinh doanh với các đối tác (như các nhà cung cấp nguyên liệu, nhà tiêu thụ sản phẩm của công ty, ngân hàng thương mại, các công ty tài chính...)

+ Nâng cao ý thức trách nhiệm của người lao động trong doanh nghiệp.

+ Giành quyền ưu tiên cho các cổ đông hiện hữu...

Hiện nay ở Việt Nam, hình thức phát hành nội bộ thường được thực hiện theo các phương thức sau:

+ Phát hành cho người lao động của doanh nghiệp theo chương trình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước.

+ Phát hành quyền mua cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu của công ty.

+ Phát hành cổ phiếu cho các đối tác chiến lược.

* Phát hành ra công chúng

Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán rộng rãi ra công chúng và khối lượng phát hành phải đạt tới một quy mô nhất định.

Chứng khoán được phát hành ra công chúng được phép niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung, được điều chỉnh bởi luật pháp về chứng khoán và thị trường chứng khoán và chịu sự quản lý, giám sát của một cơ quan chuyên trách.

Theo quá trình hình thành và phát triển của công ty, phát hành cổ phiếu ra công chúng bao gồm:

+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO - Initial Public Offering): là việc tổ chức phát hành chứng khoán lần đầu tiên sau khi tổ chức phát hành đã đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định của UBCKNN.

+ Phát hành bổ sung (Chào bán sơ cấp): là hoạt động phát hành nhằm mục đích tăng thêm vốn của tổ chức phát hành. Đó là việc tổ chức phát hành các đợt tiếp theo khi đã có chứng khoán phát hành và giao dịch trên thị trường thứ cấp.

Theo quy định ở Việt Nam, các công ty cổ phần và các doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa theo chương trình cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước là những tổ chức được phép phát hành cổ phiếu. Việc phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán có thể được thực hiện bằng một trong hai phương thức sau:

+ Phát hành thông qua hình thức đấu giá.

+ Phát hành thông qua các tổ chức bảo lãnh phát hành.

● Đối với trái phiếu

* Trái phiếu công ty

Việc phát hành trái phiếu có thể do doanh nghiệp tự tổ chức phát hành; hoặc thông qua phương thức bảo lãnh phát hành của các tổ chức tín dụng, các ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán; hoặc đấu thầu trên TTCK...; trong đó bảo lãnh phát hành và đấu thầu là phổ biến hơn cả, đặc biệt là ở những nước mà TTCK đã phát triển.

* Trái phiếu chính phủ và chính quyền địa phương

Trái phiếu chính phủ và chính quyền địa phương được phát hành theo các phương thức sau:

(1) Phát hành theo phương thức bán lẻ thông qua hệ thống kho bạc Nhà nước.

Đây là phương thức mà hệ thống kho bạc Nhà nước trực tiếp bán trái phiếu cho các nhà đầu tư (chủ yếu là các cá nhân, hộ gia đình) tại hệ thống các quầy giao dịch trên 500 quận huyện và 63 tỉnh thành trong cả nước. Với mức mệnh giá phát hành đa dạng, các nhà đầu tư được quyền lựa chọn để phù hợp với nhu cầu đầu tư và khả năng tài chính của mình. Trong phương thức này, Chính phủ công bố một mức giá nhất định, thị trường là người quyết định khối lượng chứng khoán được phát hành.

(2) Phát hành thông qua các tổ chức đại lý.

Về mặt kỹ thuật, phương thức này giống như phương thức bán lẻ qua hệ thống kho bạc Nhà nước. Tuy nhiên, trái phiếu được bán thông qua các tổ chức đại lý hưởng hoa hồng như các công ty chứng khoán, các công ty tài chính và ngân hàng thương mại... Trường hợp không bán hết trái phiếu, tổ chức đại lý được trả số trái phiếu còn lại cho Bộ Tài chính.

(3) Bảo lãnh phát hành

Bảo lãnh phát hành là phương thức phát hành trong đó một, hoặc một số tổ chức bảo lãnh (thường là các tổ chức tài chính) giúp Bộ Tài chính thực hiện các thủ tục cần thiết trước khi phát hành trái phiếu chính phủ ra thị trường, nhận mua trái phiếu chính phủ để bán lại, hoặc mua lại số trái phiếu chính phủ còn lại chưa được phân phối hết...

Ở đây, tổ chức bảo lãnh chỉ có trách nhiệm thực hiện việc bao tiêu trái phiếu chính phủ theo các điều kiện thoả thuận mà không bao hàm nghĩa vụ đối với người đầu tư thay cho Bộ Tài chính.

Phát hành thông qua tổ chức bảo lãnh, đại lý, hay đấu thầu có ưu điểm là giúp cho tổ chức phát hành huy động được số vốn lớn trong thời gian ngắn, tận dụng được lợi thế về cơ sở vật chất kỹ thuật và trình độ chuyên môn của các tổ chức bảo lãnh, đại lý.

(4) Phát hành theo phương thức đấu thầu trên thị trường chứng khoán

Đấu thầu TPCP trên thị trường chứng khoán là phương thức phát hành trong đó các tổ chức, cá nhân muốn đầu tư trái phiếu phải đăng kí khối lượng, giá cả trái phiếu đặt mua và hoàn tất các thủ tục theo quy định.

Cụ thể, trước ngày tổ chức đấu thầu, trung tâm giao dịch chứng khoán gửi thông báo phát hành trái phiếu chính phủ cho các thành viên tham gia đấu thầu. Các thành viên tham gia phải mở tài khoản kí quỹ và tài khoản lưu ký chứng khoán tại ngân hàng chỉ định và thành viên lưu kí của trung tâm giao dịch chứng khoán. Mức kí quỹ được quy định theo tỷ lệ phần trăm nhất định trên tổng khối lượng đăng ký đấu thầu. Việc đấu thầu được thực hiện theo phương thức cạnh tranh lãi suất (lãi suất trúng thầu được xác định theo lãi suất đặt thầu cao nhất trúng thầu trong phạm vi lãi suất chỉ đạo và không cạnh tranh lãi suất (lãi suất trúng thầu được xác định theo kết quả đấu thầu cạnh tranh lãi suất). Khối lượng đấu thầu không cạnh tranh tối đa không được vượt quá tỷ lệ tối đa tổng khối lượng dự kiến gọi thầu. Trường hợp khối lượng đăng kí đấu thầu không cạnh tranh vượt quá tỷ lệ tối đa quy định thì khối lượng trái phiếu được phép mua tối đa phân chia cho mỗi phiếu đặt thầu tỉ lệ thuận với khối lượng đăng kí của từng phiếu.

Nếu như phát hành nội bộ đòi hỏi tổ chức phát hành phải tự mình tổ chức quá trình chuẩn bị và tiêu thụ chứng khoán. Bởi vậy, nếu mạng lưới tiêu thụ hạn chế thì không thể huy động được số vốn lớn trong thời gian ngắn, mặt khác chi phí cho việc huy động vốn theo phương thức này thường khá cao. Vì vậy, phát hành nội bộ thường sử dụng trong những trường hợp: nhu cầu vốn huy động không lớn, không đòi hỏi gấp rút về thời gian.

Ngược lại, phát hành thông qua tổ chức bảo lãnh, đại lý, hay đấu thầu giúp cho tổ chức phát hành huy động được số vốn lớn trong thời gian ngắn, tận dụng được lợi thế về cơ sở vật chất kỹ thuật và trình độ chuyên môn của các tổ chức đại lý hay bảo lãnh.

Hiện nay các đợt phát hành trái phiếu chính phủ thường được thực hiện theo phương thức đấu thầu, bởi vì các ưu thế của phương thức đấu thầu là hướng vào thị trường, lấy sự điều tiết của thị trường làm nguyên tắc điều hành. Cách làm như thế sẽ tạo ra cho thị trường một giá mua chuẩn, không gây ra sự bất trắc cho nhà đầu tư, tạo được uy tín và lòng tin cho những người tham gia thị trường. Tuy nhiên, trong phương thức này, người phát hành cũng có những rủi ro tiềm tàng, đó là: có thể không có đủ số người đấu thầu để mua hết số lượng chứng khoán chào bán, hay lãi suất hình thành trên thị trường có thể cao hơn mức lãi suất tối đa mà chính phủ có thể chấp nhận.

4.1.2. Quy trình phát hành chứng khoán ra công chúng

Để tăng khả năng thành công cho đợt phát hành, tổ chức phát hành cần xây dựng được một quy trình phát hành hiệu quả. Tùy theo đặc điểm và điều kiện cụ thể của mỗi tổ chức phát hành mà có quy trình riêng. Thông thường phát hành chứng khoán ra công chúng được thực hiện theo quy trình các bước như sau:

Bước 1: Tổ chức họp đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội đồng cổ đông về việc chào bán chứng khoán. Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định:

- Mục đích huy động vốn

- Số lượng vốn cần huy động

- Chủng loại và số lượng chứng khoán dự định phát hành

- Thời điểm phát hành

- Cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ đông hiện hữu, người lao động trong doanh nghiệp, người bên ngoài doanh, người nước ngoài...).

Bước 2: Thành lập ban chuẩn bị hồ sơ và các thủ tục cần thiết cho việc chào bán chứng khoán

Hội đồng quản trị công ty ra quyết định thành lập Ban chuẩn bị đợt phát hành. Những thành viên chính của ban chuẩn bị thường bao gồm: Tổng giám đốc, giám đốc tài chính, kế toán trưởng... Ban chuẩn bị có nhiệm vụ lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán tư vấn, công ty tư vấn các vấn đề pháp lý... Ban chuẩn bị sẽ cùng với các tổ chức đã lựa chọn xây dựng phương án phát hành, lập bản cáo bạch dự thảo để cung cấp cho nhà đầu tư, hoàn tất và nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên cơ quan quản lí nhà nước về phát hành chứng khoán ra công chúng, tham gia vào các buổi thuyết trình trước các nhà đầu tư tiềm năng về đợt phát hành của công ty...

Bước 3: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và kí kết hợp đồng bảo lãnh sơ bộ và các văn bản ghi nhớ cần thiết khác.

Để đảm bảo sự thành công của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn ra được một tổ chức bảo lãnh phát hành. Tổ chức phát hành với uy tín và mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành diễn ra một cách suôn sẻ. Chính vì vậy, khi tiến hành phát hành chứng khoán ra công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa rất quan trọng, và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt phát hành. Về nguyên tắc, việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh do tổ chức phát hành quyết định. Song trên thực tế, thường các tổ chức bảo lãnh lại là người cố gắng chứng minh khả năng và thuyết phục tổ chức phát hành rằng họ đáp ứng được yêu cầu của tổ chức phát hành.

Đối với việc phát hành chứng khoán ra thị trường quốc tế, theo kinh nghiệm của nhiều nước, tổ chức phát hành phải lựa chọn được tổ chức bảo lãnh có uy tín cao, có nhiều kinh nghiệm trong nghiệp vụ bảo lãnh phát hành (thường là các công ty chứng khoán hàng đầu thế giới).

Hiện nay việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành thường được thực hiện dưới hai hình thức:

(1) Đấu thầu cạnh tranh giữa các ứng viên bảo lãnh phát hành.

(2) Tiến hành đàm phán trực tiếp với từng ứng viên

Thực tiễn cho thấy phương thức đàm phán trực tiếp với từng ứng viên được các tổ chức phát hành ưa chuộng hơn bởi các thông tin quan trọng về doanh nghiệp sẽ được bảo mật tốt hơn. Ngoài ra khi tiến hành đàm phán trực tiếp, các tổ chức bảo lãnh có thể trình bày cụ thể hơn phương án bảo lãnh cũng như giải đáp ngay các thắc mắc từ phía tổ chức phát hành. Tuy nhiên luật pháp một số nước bắt buộc phải sử dụng phương thức đấu thấu cạnh tranh đối với một số loại hình doanh nghiệp đặc biệt.

Sau khi lựa chọn được tổ chức bảo lãnh, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh kí kết các hợp đồng sơ bộ (hợp đồng tiền bảo lãnh) cùng các văn bản ghi nhớ.

Nội dung của hợp đồng sơ bộ này bao gồm một số điều khoản chủ yếu sau:

- Quy mô dự kiến của đợt phát hành.

- Hình thức bảo lãnh

- Quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên

- Điều khoản về tài chính (tiền ứng trước, phí bảo lãnh...)

- Điều khoản quy định về việc kí kết hợp đồng bảo lãnh chính thức sau này.

Bước 4: Kí hợp đồng bảo lãnh chính thức và các văn bản có liên quan

Sau khi tổ chức bảo lãnh phát hành tổng hợp các kết quả phân tích và định giá chứng khoán, kết quả thăm dò thị trường để xây dựng và đàm phán giá bảo lãnh với tổ chức phát hành, hai bên có thể tiến hành kí kết hợp đồng bảo lãnh chính thức với những nội dung chính như: Phương thức bảo lãnh, giá bảo lãnh, khối lượng chứng khoán cam kết bảo lãnh, mức phí bảo lãnh, các điều khoản quy định về trách nhiệm bồi thường của tổ chức phát hành đối với tổ chức bảo lãnh, các điều khoản về quy tắc phân phối chứng khoán giữa các thành viên trong tổ hợp bảo lãnh, điều khoản cho phép tổ chức bảo lãnh được bán thêm cổ phiếu so với số lượng công bố phát hành...

Bước 5: Tổ chức phát hành chứng khoán nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên cơ quan quản lí nhà nước về phát hành chứng khoán (UBCKNN)

Bước 6: Phân phối chứng khoán ra công chúng

Bước 7: Bình ổn và điều hòa thị trường

Bước 8: Khóa sổ, tất toán tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh và giải thể tổ hợp bảo lãnh (kết thúc đợt bảo lãnh).

Bước 9: Báo cáo kết quả chào bán lên UBCKNN

Sau khi hoàn tất đợt phát hành, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả của đợt chào bán chứng khoán lên UBCKNN và gửi kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được trong đợt phát hành; đồng thời tiến hành đăng kí vốn với cơ quan có thẩm quyền.

4.2. BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

4.2.1. Khái niệm và vai trò của bảo lãnh phát hành chứng khoán

4.2.1.1. Khái niệm bảo lãnh phát hành

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.

Bảo lãnh phát hành bao gồm nhiều hình thức khác nhau.

Nếu căn cứ vào số lượng chủ thể tham gia hoạt động bảo lãnh thì có bảo lãnh độc lập và bảo lãnh bởi một tổ hợp bảo lãnh (đồng bảo lãnh).

Nếu căn cứ vào trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh thì có: bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn, bảo lãnh với cố gắng cao nhất, bảo lãnh tất cả hoặc không, bảo lãnh theo phương thức tối thiểu tối đa, bảo lãnh theo phương thức dự phòng.

Xét dưới góc độ thu nhập, bảo lãnh phát hành chứng khoán chính là một loại hình dịch vụ trong đó tổ chức bảo lãnh là người tư vấn tài chính cho nhà phát hành, chiụ trách nhiệm mua hoặc là chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứng khoán để hưởng hoa hồng. Tuy nhiên trong quá trình bão lãnh, các tổ chức bảo lãnh cũng có thể gặp một số loại rủi ro nhất định.

Những rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành gặp phải khi thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh thường bao gồm:

- Rủi ro về giá: là rủi ro mà tổ chức BLPH gặp phải khi giá chứng khoán mà họ bảo lãnh có chiều hướng đi xuống ngay sau khi chứng khoán được phát hành ra. Nguyên nhân dẫn đến loại rủi ro này là do: Thị trường chứng khoán đi xuống; khuynh hướng đầu tư thay đổi; hoặc do công tác phân tích và định giá cổ phiếu chưa chuẩn dẫn đến mức giá nhận bảo lãnh cao so với giá trị thực của cổ phiếu.

- Rủi ro về pháp lí: là rủi ro mà tổ chức BLPH bị thiệt hại về mặt tài chính trực tiếp hoặc gián tiếp do các tranh chấp và kiện tụng với các đối tác trong quá trình giao dịch. Rủi ro về pháp lí có thể gây ra bởi khâu soạn thảo hợp đồng không chặt chẽ hoặc do tiến hành các giao dịch không tuân thủ pháp luật hoặc trong quá trình BLPH, tổ chức bảo lãnh phải cùng lúc phục vụ các nhóm khách hàng với những mục tiêu đặt ra khác nhau... Bởi vậy, nếu tổ chức BLPH không tuân thủ các quy định của pháp luật và dung hoà được tốt quyền lợi của các nhóm khách hàng này thì họ sẽ rất dễ gặp phải rủi ro về pháp lí và mất đi các khách hàng trong tương lai.

- Các rủi ro khác: rủi ro về vốn, rủi ro về lãi suất, rủi ro về khả năng thanh toán.....

4.2.1.2. Vai trò của bảo lãnh phát hành chứng khoán

● Đối với tổ chức phát hành

+ Hoàn thiện công tác quản tác quản trị tài chính trong doanh nghiệp: Thông qua việc xem xét tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của tổ chức phát hành để tư vấn phát hành chứng khoán, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ giúp cho các tổ chức phát hành phát hiện ra những bất hợp lý trong quá trình tổ chức, điều hành, quản trị tài chính doanh nghiệp để từ đó đưa ra các giải pháp giúp tổ chức phát hành điều chỉnh hoạt động sản xuất kinh doanh, hoàn thiện mô hình quản trị tài chính trong doanh nghiệp.

+ Nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành. Các tổ chức bảo lãnh chính là nhà "cố vấn" đáng tin cậy giúp tổ chức phát hành có được những quyết định hợp lý trong quá trình huy động vốn, đồng thời tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ là "cầu nối" quan trọng để đảm bảo thành công việc chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng.

+ Hạn chế và chia sẻ rủi ro: Nếu tổ chức phát hành tự mình tổ chức phát hành và chào bán chứng khoán thì tổ chức phát hành sẽ gánh chịu mọi rủi ro nếu như đợt phát hành không thành công. Còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh, sẽ có sự chia sẻ rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể chia sẻ rủi ro cho nhau.

Tuy nhiên phát hành chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh cũng có những nhược điểm nhất định, đó là: (1) Tổ chức phát hành phải trả cho tổ chức bảo lãnh một khoản phí bảo lãnh, phí này thường khá lớn và trong một số trường hợp, tùy thuộc vào hợp đồng kí kết, phí bảo lãnh không phụ thuộc vào số vốn huy động được từ đợt phát hành; (2) Nếu trình độ chuyên môn nghiệp vụ của tổ chức bảo lãnh phát hành không tốt, đợt phát hành không thành công có thể gây thiệt hại cho tổ chức phát hành.

● Đối với tổ chức bảo lãnh phát hành

+ Tăng thu nhập cho tổ chức bảo lãnh: Thông qua nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, các tổ chức bảo lãnh sẽ nhận được tiền hoa hồng. Số tiền này có thể xác định là phần chênh lệch giữa giá mua từ tổ chức phát hành và giá bán (POP) cho nhà đầu tư hoặc theo một tỷ lệ phần trăm giữa tổng giá trị đợt phát hành, khi đó giá mua từ tổ chức phát hành và giá bán cho nhà đầu tư là bằng nhau. Tiền hoa hồng cao hay thấp tùy thuộc vào hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh và tổ chức phát hành thảo thuận với nhau. Thông thường, hoa hồng bảo lãnh thường bao gồm 3 phần chính: phí quản lí, phí nhượng bán và phí bảo lãnh.

+ Tăng cường uy tín, tên tuổi của tổ chức bảo lãnh: Thông qua hoạt động bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh sẽ khuyếch trương hình ảnh và tên tuổi của mình trên thị trường tài chính trong và ngoài nước, từ đó sẽ giúp cho tổ chức bảo lãnh khẳng định được uy tín và thương hiệu của mình, tạo đà cho tổ chức bảo lãnh mở rộng địa bàn hoạt động và mạng lưới cung cấp các dịch vụ kinh doanh khác.

4.2.2. Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành

Tham gia bảo lãnh phát hành có thể có các chủ thể sau:

- Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán là đơn vị nhận chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành, hoặc mua chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm bán số chứng khoán đó ra công chúng.

Thông thường các tổ chức bảo lãnh là các ngân hàng đầu tư, công ty chứng khoán.

- Tổ hợp bảo lãnh phát hành

Một tổ chức bảo lãnh có thể bảo lãnh phát hành cho một đợt phát hành song do bảo lãnh là một nghiệp vụ có nhiều rủi ro nên các tổ chức bảo lãnh thường lập ra tổ hợp bảo lãnh bao gồm nhiều tổ chức bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán được nhanh chóng, hiệu quả và phân tán rủi ro.

Trong tổ hợp bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh thành viên sẽ kí một hợp đồng thành lập tổ hợp bảo lãnh, hợp đồng quy định rõ tổ chức bảo lãnh nào sẽ đóng vai trò là tổ chức bảo lãnh chính.Tổ chức bảo lãnh chính được phép thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viên trong tổ hợp để giải quyết tất cả các vấn đề có liên quan tới đợt phân phối chứng khoán..

- Nhóm đại lí phân phối

Nhóm đại lý phân phối thường bao gồm các công ty chứng khoán, đây là những công ty mà tổ chức bảo lãnh chính dành chứng khoán cho họ để phân phối. Tổ chức bảo lãnh chính phân chia chứng khoán được bán cho các đại lý phân phối vào tài khoản của các nhà bảo lãnh theo tỉ lệ cam kết. Các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán trực tiếp từ tổ chức phát hành, còn các đại lí phân phối mua chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc tổ chức bảo lãnh thành viên và bán lại các chứng khoán đó. Đại lí phân phối không đóng vai trò của người bảo lãnh, vì vậy không chịu các rủi ro nếu đợt phát hành không thành công. Trên thực tế, một tổ chức có thể vừa tham gia với vai trò là tổ chức bảo lãnh, vừa là thành viên của nhóm đại lí phân phối nếu tổ chức này mua và bán lại chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh khác hoặc các đại lí không có khả năng phân phối hết.

4.2.3. Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

4.2.3.1. Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành theo một mức giá xác định trong một ngày định trước.

Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện cam kết này mà không chắn chắn rằng toàn bộ chứng khoán có thể bán lại cho công chúng. Do vậy, rủi ro mà tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải là khi không bán hết số chứng khoán đã mua, và như vậy tổ chức bảo lãnh buộc phải trở thành nhà đầu tư đối với công ty.

Để giảm thiểu rủi ro và chắc chắn bán được hết số chứng khoán đã cam kết, tổ chức bảo lãnh thường tổ chức một hệ thống các đại lí phân phối nhằm san sẻ rủi ro. Do mức độ rủi ro đối với tổ chức bảo lãnh theo hình thức này là rất cao, bởi vậy tổ chức bảo lãnh thường chỉ chấp nhận kí kết hợp đồng bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn khi tổ chức phát hành là tổ chức có uy tín, đang được các nhà đầu tư quan tâm và có nhu cầu đầu tư cao.

Trong trường hợp bảo lãnh là một tổ hợp các tổ chức bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính sẽ phân bổ số lượng chứng khoán cho các đơn vị bảo lãnh thành viên. Các đơn vị bảo lãnh thành viên có trách nhiệm mua chứng khoán trong giới hạn số chứng khoán đã được tổ chức bảo lãnh chính phân bổ để bán ra công chúng theo giá đã chào bán ra công chúng. Trường hợp một đơn vị thành viên không mua hoặc không mua hết số chứng khoán mà họ đã nhận bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính có thể thu xếp phân bổ số chứng khoán đó cho các thành viên khác. Bất cứ những tổn thất nào xảy ra sẽ được chia cho các tổ chức bảo lãnh thành viên theo tỷ lệ tham gia của họ.

Bảo lãnh cam kết chắc chắn được chia làm 2 dạng chính:

- Bảo lãnh thương lượng: Trong một hợp đồng bảo lãnh thương lượng, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành thương lượng những điều khoản của đợt phát hành bao gồm số lượng chứng khoán chào bán, giá chào bán, phí bảo lãnh phát hành. Hợp đồng bảo lãnh thương lượng là loại hợp đồng thông dụng trong các loại hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán công ty.

- Bảo lãnh đấu thầu cạnh tranh: là loại bảo lãnh thường diễn ra trong các đợt chào bán trái phiếu. Trong một đợt đấu thầu cạnh tranh, tổ chức phát hành sẽ thông báo ý định phát hành chứng khoán nợ và sẽ mời các tổ chức bảo lãnh phát hành tham gia đấu thầu trái phiếu. Tổ chức phát hành sẽ trao trái phiếu cho cho những tổ chức bảo lãnh phát hành nào đưa ra giá đấu thầu cao nhất nghĩa là tại giá đó chi phí phát hành chứng khoán nợ sẽ thấp nhất.

Theo quy định hiện hành ở Việt Nam ( QĐ 27/2007/QĐ - BTC), các công ty chứng khoán được thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán theo hình thức cam kết chắc chắn nếu đáp ứng các điều kiện sau:

1. Được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán;

2. Không vi phạm pháp luật chứng khoán trong 06 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh;

3. Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh;

4. Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong ba (03) tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành.

Đồng thời quyết định cũng hạn chế việc bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ.

2. Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai (02) lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành. Trong trường hợp này, tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát hành, hoàn tất hồ sơ pháp lý về việc bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với các tổ chức bảo lãnh phát hành khác.

Khi một công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành chứng khoán, công ty chứng khoán phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua chứng khoán của khách hàng.

Với hình thức BLPH cam kết chắc chắn, thu nhập chính của tổ chức bảo lãnh là khoản chênh lệch giữa giá mà tổ chức bảo lãnh phát hành mua chứng khoán từ tổ chức phát hành và giá họ bán ra công chúng. Thông thường, khoản chênh lệch này dao động từ 3,5% đến 10% tổng giá trị phát hành. Khoản phí bảo lãnh này được phân chia cho từng công việc như sau:

Phí trả cho nhà quản lí tổ chức bảo lãnh phát hành, thường chiếm 10% - 20% tổng phí bảo lãnh phát hành.

Phí trả cho các thành viên tham gia tổ hợp bảo lãnh phát hành, chiếm từ 20% - 30% tổng phí bảo lãnh phát hành.

Phí trả cho thành viên nhóm bán chiếm 50% còn lại của tổng phí bảo lãnh phát hành. Nếu các thành viên tổ hợp bảo lãnh tự đứng ra bán thì họ sẽ được hưởng khoản này.

4.2.3.2. Bảo lãnh theo phương thức cố gắng tối đa ( best - efforts)

Bảo lãnh với cố gắng tối đa là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lí cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành mua chứng khoán của tổ chức phát hành như một đại lý ăn hoa hồng trên số chứng khoán phát hành được. Việc bán chứng khoán sẽ phụ thuộc vào khả năng bán chứng khoán ra công chúng hoặc lựa chọn các nhà đầu tư trong chào bán riêng lẻ của tổ chức bảo lãnh phát hành.

Tổ chức bảo lãnh sẽ cố gắng hết sức để hi vọng bán được nhiều chứng khoán nhất ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết thì sẽ trả lại phần còn lại cho tổ chức phát hành .

Theo phương thức bảo lãnh này, rủi ro của đợt phát hành được san sẻ cho cả tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh vì chứng khoán nếu bán được ít, tổ chức phát hành huy động được ít vốn và tổ chức bảo lãnh cũng nhận được ít hoa hồng.

4.2.3.3. Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc huỷ bỏ ( All or None)

Đây là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không bán được hết số chứng khoán này thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ, tiền đặt mua chứng khoán được trả lại cho các nhà đầu tư và tổ chức bảo lãnh không nhận được bất cứ một khoản hoa hồng nào.

Như vậy để nhận được hoa hồng bảo lãnh, đòi hỏi sự nỗ lực cố gắng hơn của tổ chức bảo lãnh phát hành.

Trong hình thức bảo lãnh này, tổ chức phát hành dành trước cho mình quyền để huỷ bỏ đợt phát hành nếu tất cả chứng khoán không bán được.

Hình thức này thường được áp dụng trong trường hợp tổ chức phát hành cần huy động một lượng vốn tối thiểu để phục vụ cho kế hoạch sản xuất kinh doanh.

4.2.3.4. Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa ( Mini - Max)

Đây là một hình thức bảo lãnh cố gắng tối đa theo một số lượng thấp nhất và cao nhất trên tổng số lượng chứng khoán mà tổ chức phát hành mong muốn bán được.

Với hình thức này, tổ chức phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỉ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Nếu bán dưới mức tối thiểu đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ. Vượt trên mức tối thiểu ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được với tỉ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.

Giống phương thức bảo lãnh tất cả hoặc huỷ bỏ, nếu kí hợp đồng bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa, tổ chức bảo lãnh phải bán được ít nhất bằng số tối thiểu đã cam kết thì mới nhận được hoa hồng bảo lãnh.

Với hình thức tối thiểu - tối đa, tổ chức BLPH sẽ được hưởng khoản tiền chênh lệch giữa giá mua và giá bán (như trong trường hợp bảo lãnh với cam kết chắc chắn) với lượng cổ phiếu tối thiểu mà họ cam kết. Ngoài ra, với số cổ phiếu mà họ bán thêm thì họ sẽ được hưởng tiền môi giới/ hoa hồng theo phần trăm trên giá trị cổ phiếu mà họ bán thêm này (như trong trường hợp bảo lãnh với cố gắng tối đa).

4.2.3.5. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby Underwriting)

Bảo lãnh theo phương thức dự phòng thường áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu thường bổ sung. Để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hiện hữu, công ty dành một số lượng nhất định cổ phiếu mới trong đợt phát hành bổ sung để bán cho các cổ đông hiện hữu trước. Tuy nhiên sẽ có một số các cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty, do vậy công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng.

Như vậy, bảo lãnh theo phương thức dự phòng chính là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán ra công chúng bên ngoài.

Hình thức bảo lãnh dự phòng được chia thành 2 loại hợp đồng thông dụng:

- Thoả thuận chắc chắn: Tổ chức bảo lãnh phát hành đồng ý vô điều kiện mua tất cả số chứng khoán mà các cổ đông hiện hữu không mua tại mức giá thoả thuận trước.

- Bình ổn giá thị trường: Tổ chức bảo lãnh phát hành theo hình thức bình ổn thị trường thường cam kết ổn định giá thị trường hiện tại của những cổ phiếu đã được nắm giữ bên ngoài công chúng, nếu cần thiết thời gian bình ổn có thể kéo dài trong khoảng từ 30 đến 60 ngày.

Như vậy, bằng việc áp dụng hình thức bảo lãnh dự phòng sẽ đảm bảo cho tổ chức phát hành có thể tin tưởng chắc chắn rằng sẽ bán được hết số chứng khoán định phát hành.

Tổ chức bảo lãnh phát hành chỉ nhận được hoa hồng bảo lãnh trên số chứng khoán bán ra, khoản thu nhập này tất nhiên không nhiều như trường hợp bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn, song rủi ro bảo lãnh cũng thấp hơn do đã hạn chế trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh.

4.2.4. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bước 1: Phân tích và đánh giá khả năng phát hành

Về mặt pháp lí, trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh phát sinh sau khi hợp đồng bảo lãnh được kí kết. Tuy nhiên, trên thực tế tổ chức bảo lãnh thường tiến hành một số công việc sau nhằm khảo sát sơ bộ về khách hàng chuẩn bị cho việc kí kết hợp đồng bảo lãnh chính thức.

Cụ thể, sau khi nhận được yêu cầu bảo lãnh phát hành từ tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ thành lập nhóm nghiên cứu tiền khả thi để chuẩn bị cho đợt phát hành. Nhóm chuẩn bị này sẽ thu thập các thông tin liên quan đến tổ chức phát hành từ nhiều nguồn khác nhau như: trực tiếp từ khách hàng, internet, báo chí... để tiến hành phân tích về khả năng phát hành của công ty.

Việc thu thập thông tin và phân tích được thực hiện ở một số khía cạnh chính sau:

- Tình hình hoạt động sản suất kinh doanh của công ty.

- Tình hình tài chính của công ty: quy mô về vốn, hệ số nợ, khả năng thanh toán...

- Các sản phẩm chủ yếu của công ty, thị trường chính, khả năng mở rộng thị trường, đối thủ cạnh tranh của công ty...

- Thông tin ban đầu về cổ phiếu của tổ chức phát hành: Đã phát hành chưa? nếu phát hành thì giá giao dịch trên thị trường như thế nào?...

- Các biến động của nền kinh tế vĩ mô như tỷ lệ lạm phát, lãi suất, tỷ giá hối đoái, thâm hụt ngân sách, tốc độ tăng trưởng của nền kinh tế...

- Các khía cạnh pháp lí liên quan đến đợt phát hành.

Những phân tích trên là căn cứ quan trọng giúp tổ chức bảo lãnh quyết định chính thức và tiến tới ký "Thoả thuận nguyên tắc xúc tiến bảo lãnh phát hành" và "Thoả thuận bảo mật thông tin cho khách hàng".

Các chuyên gia tài chính của tổ chức bảo lãnh sẽ tiến hành sử dụng các phương pháp phân tích kỹ thuật và phân tích cơ bản để tiến hành phân tích và định giá chứng khoán.

Dựa vào kết quả định giá chứng khoán, tổ chức bảo lãnh sẽ xây dựng khung giá sơ bộ, thời điểm dự tính và khối lượng bảo lãnh phát hành sơ bộ để lấy căn cứ cho việc thăm dò thị trường.

Việc thăm dò thị trường phải hướng vào các nội dung chủ yếu sau:

- Nhu cầu hiện nay của thị trường như thế nào?

- Nhà đầu tư có chấp nhận cổ phiếu của khách hàng nữa hay không?

- Nhà đầu tư nào dự kiến sẽ mua?

- Khối lượng và giá dự kiến nhà đầu tư chấp nhận

- Thời điểm và những biến động có thể?

Sau khi có kết quả thăm dò thị trường, nhóm chuẩn bị sẽ phối hợp với tổ chức phát hành để tiến hành lập phương án bảo lãnh phát hành và tổng hợp hồ sơ, trong phương án phát hành phải chỉ rõ :

- Khối lượng và loại chứng khoán sẽ bảo lãnh

- Giá bảo lãnh theo từng khối lượng và loại chứng khoán

- Thời điểm bảo lãnh

- Phương thức bảo lãnh

- Những thay đổi trong phương án bảo lãnh và đàm phán thay đổi

- Các điều kiện bảo lãnh

Quá trình phân tích và đánh giá khả năng phát hành của tổ chức phát hành không chỉ có ý nghĩa quan trọng, quyết định sự thành công của tổ chức bảo lãnh trong việc kí kết hợp đồng bảo lãnh chính thức, mà nó còn là căn cứ quan trọng giúp tổ chức phát hành từ bỏ các dự án đầu tư không hiệu quả, lường trước được các biến cố rủi ro, nguy cơ có thể xảy ra để tổ chức phát hànhg cân nhắc kĩ lưỡng trước khi quyết định đầu tư và phát hành chứng khoán nhằm huy động vốn.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

● Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

Sau khi tiến hành kí kết hợp đồng bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh sẽ cùng với tổ chức phát hành tiến hành các công việc chuẩn bị cho hồ sơ xin phép phát hành. Việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành cần có sự tham gia của các chuyên gia tài chính, kế toán và cố vấn pháp luật. Các chuyên gia này có thể là nhân viên của tổ chức bảo lãnh, hoặc cũng có thể là do tổ chức bảo lãnh tập hợp từ các công ty tài chính, kế toán hay pháp luật khác.

Luật pháp của hầu hết các nước trên thế giới đều quy định tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm liên đới đối với hồ sơ xin phép phát hành của tổ chức phát hành. Điều này có nghĩa là tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm trước các sai sót hay thiếu hụt thông tin trong hồ sơ xin phép phát hành. Quy định này nhằm đảm bảo tổ chức bảo lãnh có những cố gắng tối đa trong việc kiểm tra tính đúng đắn, đầy đủ và hợp pháp của các thông tin đưa ra trong hồ sơ xin phép phát hành và trong bản cáo bạch. Quy định này sẽ đảm bảo cho các nhà đầu tư có được những thông tin xác thực và đầy đủ để đưa ra các quyết định đầu tư. Tuy nhiên việc này không có nghĩa là tổ chức bảo lãnh thay thế tổ chức phát hành, và các tổ chức khác có liên quan như tổ chức kiểm toán...

Ban quản lí phát hành chứng khoán của UBCKNN sẽ tiếp nhận và xem xét kĩ lưỡng Hồ sơ đăng kí phát hành trước khi trình chủ tịch UBCKNN cấp phép. Trong một thời hạn nhất định, kể từ ngày nộp hồ sơ đăng kí phát hành, tổ chức phát hành sẽ nhận được giấy phép phát hành nếu hồ sơ đăng kí là đầy đủ và hợp lệ. Trong trường hợp cần bổ sung thông tin, Ban quản lí phát hành chứng khoán sẽ gửi thư nhận xét trong đó nêu rõ những điểm cần bổ sung hoặc làm rõ trong hồ sơ đăng kí.

● Lựa chọn thành viên tổ hợp

Tổ chức bảo lãnh chính thành lập tổ hợp bảo lãnh và các đại lý phân phối (nếu cần) trong khoảng thời gian ngay sau khi nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên UBCKNN. Tổ chức bảo lãnh chính phải quyết định quy mô tổ hợp và xác định các ngân hàng đầu tư tham gia.

Trước khi quá trình phát hành chứng khoán được chính thức bắt đầu, các bên tham gia vào quá trình bảo lãnh phát hành phải kí kết vào các hợp đồng sau:

- Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh

- Hợp đồng bảo lãnh phát hành (cam kết bảo lãnh phát hành)

- Hợp đồng với các đại lí phân phối được lựa chọn (nếu có).

Điều quan trọng nhất trong các hợp đồng này là việc quy định phạm vi chào bán, cũng như các quy định về quyền lợi và trách nhiệm của mỗi tổ chức tham gia vào quá trình bảo lãnh phát hành.

● Định giá chứng khoán đợt chào bán

Định giá chứng khoán đợt chào bán được tiến hành tại cuộc họp giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh chính. Thường thì tổ chức phát hành sẽ chỉ định một ban định giá chuyên trách được phép thỏa thuận vớí tổ chức bảo lãnh chính về giá chào bán ra công chúng, chiết khấu hoa hồng bảo lãnh và các vấn đề khác. Các phương pháp định giá đối với cổ phiếu và chứng chỉ quỹ thường được sử dụng là: phương pháp luồng tiền chiết khấu, phương pháp giá trị tài sản ròng, phương pháp P/E... Còn đối với việc định giá trái phiếu thì tuỳ thuộc vào đặc điểm từng loại trái phiếu, ví như đối với trái phiếu chính phủ, lãi suất trái phiếu Chính phủ thường được xác định thông qua đấu thầu giữa các tổ chức tài chính, ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư... và sau đó các tổ chức này bán lại hoặc phân phối lại ra công chúng. Đối với trái phiếu công ty, việc xác định lãi suất được xác định dựa trên cơ sở của lãi suất trái phiếu chính phủ có cùng kỳ hạn tương ứng và mức độ tín nhiệm của công ty phát hành trái phiếu.

Ở đây cần lưu ý rằng, việc định giá đối với các chứng khoán trong đợt phát hành lần đầu khác với các chứng khoán phát hành bổ sung. Đối với các chứng khoán phát hành lần đầu, giá của chứng khoán chào bán được tính toán bằng cách lấy giá trị của công ty chia cho số cổ phiếu chào bán ra công chúng. Tuy nhiên, giá chào bán ra công chúng thực tế có thể cao hơn hoặc thấp hơn so với giá định ra trong bản cáo bạch sơ bộ. Sự chênh lệch giá này phụ thuộc vào rất nhiều các yếu tố như: Tỷ lệ lạm phát, sự ổn định của nền kinh tế, quan tâm của nhà đầu tư, uy tín tên tuổi của tổ chức phát hành, chính sách chào bán, tiếp thị chứng khoán, sự phát triển của thị trường tài chính...

Đối với những chứng khoán phát hành bổ sung, giá chào bán ra công chúng thường được tính dựa trên cơ sở giá đóng cửa trước ngày định giá hoặc giá thị trường bình quân của một số ngày trước ngày xác lập giá phát hành.

Tuy nhiên, mục tiêu của tổ chức bảo lãnh chính là việc định giá đợt chào bán phải phản ánh giá trị thực tế của chứng khoán. Trong trường hợp đặc biệt, khi tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh không thể thỏa thuận về giá chào bán ra công chúng, thì tổ chức phát hành có thể quyết định đình chỉ phát hành cho tới thời điểm thích hợp cho việc chào bán.

Đối với việc phát hành chứng khoán trên thị trường vốn quốc tế thì tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành các công việc sau:

+ Chọn cố vấn pháp lý trong nước và ngoài nước, với mục đích là để đảm bảo phù hợp với thông lệ quốc tế.

+ Chọn thị trường phát hành phù hợp. Tổ chức bảo lãnh phải xem xét phạm vi, quy mô, đối tượng tham gia, các luật lệ và quy định có đáp ứng và phù hợp với khả năng của tổ chức phát hành không nhằm tư vấn cho tổ chức phát hành.

+ Lựa chọn loại ngoại tệ phát hành: thông thường các loại ngoại tệ mạnh như USD, GBP, EUR... được lựa chọn nhiều nhất vì chúng có tính ổn định, có khả năng chuyển đổi cao, đáp ứng được nhu cầu sử dụng ngoại tệ của tổ chức phát hành.

+ Mức phát hành: được xác định căn cứ vào nhu cầu vốn của tổ chức phát hành.

+ Thời hạn và lãi suất (đối với phát hành trái phiếu): Thường thời hạn càng dài thì lãi suất phải trả càng cao, bởi vậy khi phát hành trái phiếu quốc tế thì thời hạn thường là từ 5 đến 10 năm.

+ Lựa chọn thời điểm phát hành và tính toán các chi phí liên quan đến phát hành.

+ Tiếp cận và duy trì thị trường.

● Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành

Ngoài việc giúp công ty phát hành lập và trình hồ sơ xin phép phát hành lên UBCKNN, tổ chức bảo lãnh cũng đồng thời nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành lên UBCKNN.

Bước 3: Phân phối chứng khoán ra công chúng

Sau khi đã được sự chấp thuận cho phép phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành sẽ tiến hành các công việc sau:

● Công bố thông tin về đợt phát hành

Trong thời gian UBCNN xem xét hồ sơ đăng ký phát hành, tổ chức phát hành, tổ chức bao lãnh và các đối tượng có liên quan không được quảng cáo, chào mời và phân phối cổ phiếu ra công chúng dưới bất kỳ hình thức nào.

Tuy nhiên, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh có thể dùng một số thông tin để thăm dò thị trường cho số cổ phiếu sắp được phát hành. Việc thăm dò thị trường bao gồm việc phân phối các bản cáo bạch sơ bộ cho các nhà đầu tư tiềm năng, tổ chức các hội thảo, gặp gỡ nhà đầu tư có tổ chức... đến các thị trường quan trọng nhằm giới thiệu nội dung của đợt phát hành. Tài liệu dùng để thăm dò thị trường không được có những thông tin sai lệch so với những nội dung chính trong bản cáo bạch đầy đủ đã gửi UBCKNN, gây nên sự hiểu nhầm cho công chúng đầu tư. Việc quảng cáo, gửi và nhận phiếu đặt mua cổ phiếu chỉ được thực hiện sau khi hồ sơ xin phép phát hành được UBCKNN công bố có hiệu lực.

● Nhận phiếu đặt mua và lập sổ phân phối cổ phiếu

Sau khi hồ sơ xin phép phát hành được UBCKNN công bố có hiệu lực tổ chức bảo lãnh sẽ cùng các đại lí phân phối tiến hành xử lí các phiếu đặt mua, nhận tiền đặt cọc và lập sổ phân phối chứng khoán. Để thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư, các tổ chức bảo lãnh thường tiến hành phân phát tài liệu nội bộ cho bộ phận tiếp thị trong đó mô tả về tổ chức phát hành, quá trình kinh doanh, đồng thời mô tả về đợt phát hành và nêu những điểm hấp dẫn khi đầu tư vào tổ chức phát hành.

Việc bán chứng khoán cho các nhà đầu tư riêng lẻ do các công ty môi giới, đại lí phân phối chứng khoán phục vụ cho mỗi tổ chức bảo lãnh thực hiện. Các công ty này sẽ đứng ra nhận uỷ thác từ nhà đầu tư trong việc bỏ giá trong các đợt đấu giá. Các công ty chứng khoán được quyền bỏ giá đấu giá và khi trúng giá, các cổ phiếu sẽ thuộc sở hữu của CTCK cho đến khi các công ty chứng khoán làm thủ tục sang sổ cho các nhà đầu tư.

Bước 4: Hoàn tất các công việc của việc chào bán chứng khoán

● Khóa sổ

Vào thời điểm khóa sổ, các tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành trị giá chứng khoán theo giá chào bán ra công chúng trừ đi hoa hồng bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành vào ngày khóa sổ ngay cả khi chưa hoàn thành việc phân phối.

Trước khi khóa sổ mỗi tổ chức bảo lãnh sẽ thông báo cho tổ chức bảo lãnh chính những thông tin cần thiết để chuẩn bị chứng chỉ cho số chứng khoán đã bán. Thông tin đó bao gồm tên người đăng kí chứng khoán và các đặc điểm của chứng chỉ đại diện chứng khoán. Chứng khoán thường được đăng kí dưới tên của người được ủy nhiệm, chẳng hạn tên của công ty lưu kí.

Sau khi tập hợp các thông tin trên, tổ chức bảo lãnh chính chuyển các thông tin đó tới nơi đặt in để chuẩn bị các chứng chỉ. Sau khi chuẩn bị xong, các chứng chỉ đó được gửi tới đại lí chuyển nhượng của tổ chức phát hành. Đại lí chuyển nhượng điền các thông tin cần thiết để hoàn thiện chứng chỉ, sau đó kí và gửi các chứng chỉ đó tới công ty đăng kí. Công ty đăng kí, thường đồng thời là đại lí chuyển nhượng, kí chứng chỉ, lưu số đăng kí và số lượng chứng khoán được ghi trong mỗi chứng chỉ.

Việc thanh toán được thực hiện vào thời điểm khóa sổ đồng thời với việc chuyển giao các chứng chỉ. Tuy nhiên các chứng chỉ không phải được mang đến vào thời điểm khóa sổ thực tế. Hai ngày trước khi khóa sổ, các đại diện của tổ chức bảo lãnh sẽ kiểm tra các chứng chỉ tại văn phòng đại lí chuyển nhượng để đảm bảo các chứng khoán đó đã được chuẩn bị hợp lí. Khi tổ chức bảo lãnh thanh toán cho tổ chức phát hành, các chứng chỉ sẽ được trao cho tổ chức bảo lãnh chính tại văn phòng của đại lí chuyển nhượng.

● Bình ổn và điều hòa thị trường

Các tổ chức bảo lãnh có thể gặp khó khăn trong việc phân phối chứng khoán nếu giá chứng khoán đó trên thị trường giảm xuống dưới giá chào bán ra công chúng trước khi hoàn thành việc phân phối. Để giảm thiểu khó khăn này, tổ chức bảo lãnh chính có thể ổn định giá chào bán ra công chúng bằng cách mua chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp.

Việc ổn định có thể được thực hiện trên bất kì thị trường nào mà chứng khoán chào bán được giao dịch. Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phải thông báo cho nơi nhận lệnh rằng việc mua này nhằm mục đích ổn định, không phải là các giao dịch thị trường mở. Tổ hợp bảo lãnh chỉ được đặt mua để ổn định trên 1 thị trường với cùng mức giá.

Để ổn định thị trường, thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành thường bị cấm bán cổ phiếu dưới giá chào bán ra công chúng trong một khoảng thời gian nhất định sau thời điểm kết thúc việc chào bán, phân phối cổ phiếu ra công chúng và sau khi tổ hợp bảo lãnh phát hành được giải thể. Sau thời hạn này, thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể bán các cổ phiếu theo bất kì giá nào.

● Tất toán tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh

Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán chứng khoán vào thời điểm khóa sổ mặc dù việc chào bán chưa hoàn thành. Nếu đợt phân phối không thành công, các tổ chức bảo lãnh phải nắm giữ các chứng khoán đã cam kết nhưng không phân phối hết.

Trước khi khóa sổ mỗi tổ chức bảo lãnh phải thanh toán cho tổ chức bảo lãnh chính một khoản tiền bằng số chứng khoán được phân chia trừ đi phí nhượng bán số chứng khoán được phân chia. Nếu chi phí của tổ hợp thấp hơn phí bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ thanh toán cho tổ chức bảo lãnh phần chênh lệch, ngược lại tổ chức bảo lãnh chính sẽ gửi hóa đơn phụ trội cho tổ chức bảo lãnh thành viên. Sau khi hoàn tất việc thanh toán, hoạt động của tổ hợp bảo lãnh sẽ kết thúc .

Như vậy, với vị trí vai trò và uy tín của mình, tổ chức bảo lãnh có vai trò rất quan trọng trong việc nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành, giúp cho tổ chức phát hành có thể huy động đủ số vốn cần thiết, hạn chế và ngăn ngừa những rủi ro có thể xảy ra liên quan đến đợt phát hành. Mặt khác với những tổ chức đứng ra bảo lãnh, thông qua các hợp đồng bảo lãnh sẽ làm tăng nguồn thu nhập cho tổ chức, khẳng định uy tín tên tuổi đồng thời tạo ra lợi thế riêng có trong quá trình hoạt động của tổ chức này.