Chương 4 : Bảo lãnh phát hành chứng khoán   

4.1. Phát hành chứng khoán

- KN: là tổng hợp những nghiệp vụ liên quan đến kỹ thuật phát hành và phân phối (bán) CK

- Các phương thức phát hành CK: tùy loại CK, đk thi trường, đk DN phát hành…

* Đối với trái phiếu

- Bán lẻ qua mạng lưới của tổ chức phát hành và tổ chức đại lí

- Đấu thầu

- Bảo lãnh

* Đối với cổ phiếu

- Phát hành nội bộ

   + Phát hành cho người lao động của DN theo chương trình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước.

   + Phát hành quyền mua cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu của công ty.

   + Phát hành cổ phiếu cho các đối tác chiến lược.

- Phát hành ra công chúng (phát hành lần đầu, phát hành bổ sung): đấu giá, bảo lãnh phát hành

* Ưu, nhược điểm của các phương thức phát hành

   + Phát hành nội bộ đòi hỏi tổ chức phát hành phải tự mình tổ chức quá trình chuẩn bị và tiêu thụ CK. Nếu mạng lưới tiêu thụ hạn chế thì không thể huy động được số vốn lớn trong thời gian ngắn, mặt khác chi phí cho việc huy động vốn theo phương thức này thường khá cao.

   + Phát hành ra công chúng qua tổ chức bảo lãnh, đại lý, hay đấu thầu giúp cho tổ chức phát hành huy động được số vốn lớn trong thời gian ngắn, tận dụng được lợi thế về cơ sở vật chất kỹ thuật và trình độ chuyên môn của các tổ chức bảo lãnh, đại lý…

* Quy trình phát hành chứng khoán ra công chúng

B1: Tổ chức họp đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội đồng cổ đông về việc chào bán chứng khoán

B2: Thành lập ban chuẩn bị hồ sơ và các thủ tục cần thiết cho việc chào bán chứng khoán

B3: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và kí kết hợp đồng bảo lãnh sơ bộ và các văn bản ghi nhớ cần thiết khác

B4: Kí hợp đồng bảo lãnh chính thức và các văn bản có liên quan

B5: Tổ chức phát hành CK nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên cơ quan quản lí nhà nước về phát hành CK (UBCKNN)

B6: Phân phối CK ra công chúng

B7: Bình ổn và điều hòa thị trường

B8: Khóa sổ, tất toán tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh và giải thể tổ hợp bảo lãnh (kết thúc đợt bảo lãnh).

B9: Báo cáo kết quả chào bán lên UBCKNN

4.2. Khái niệm và vai trò của bảo lãnh phát hành

4.2.1. Khái niệm

  * Khái niệm: Bảo lãnh phát hành là phương thức phát hành trong đó, theo sự ủy thác của tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh triển khai các hoạt động hỗ trợ (chuẩn bị các hồ sơ và thủ tục cần thiết cho đợt phát hành), định giá CK, chào bán CK… cho tổ chức phát hành khi huy động vốn thông qua bán CK trên thị trường sơ cấp

* Các cách thức bảo lãnh

- Bảo lãnh độc lập

- Bảo lãnh qua một tổ hợp (đồng bảo lãnh).

+ Ưu điểm

      Chia sẻ rủi ro, đặc biệt trong đợt PH có quy mô lớn

      Việc tham gia của nhiều TC đồng BL tạo điều kiện (1) tăng sự quan tâm của công chúng, (2) tăng khả năng thanh khoản của CK sau khi niêm yết.

+ Nhược điểm:  

    Chia sẻ phí bảo lãnh

    Rủi ro mất khách hàng: ngân hàng đầu mối chịu rủi ro tiềm ẩn nếu NH thành viên tranh thủ cơ hội để XD qhệ khhàng

    Rủi ro cạnh tranh: thông qua việc tham gia bảo lãnh các thương vụ lớn, các TCBL nhỏ có cơ hội tích lũy kinh nghiệm, nâng cao uy tín => có khả năng cạnh tranh tốt hơn trên thị trường trong tương lai

* Các chủ thể tham gia bảo lãnh

- Tổ chức bảo lãnh phát hành CK

- Tổ hợp bảo lãnh phát hành

- Tổ chức bảo lãnh chính

- Nhóm đại lí phân phối

4.2.2. Vai trò của bảo lãnh phát hành

*  Đối với tổ chức phát hành

  - Qua tư vấn của TCBL, tổ chức phát hành xem xét lại công tác quản lí tài chính, phát hiện ra các mặt tích cực cũng như các yếu kém, từ đó có các biện pháp hoàn thiện công tác quản lí tài chính…

  - Nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành

  - Hạn chế và chia sẻ rủi ro cho tổ chức BL

Bất lợi đối với tổ chức phát hành

(1) Phải trả phí bảo lãnh,

(2) Nếu trình độ của tổ chức bảo lãnh không tốt, đợt phát hành không thành công

* Đối với tổ chức bảo lãnh

- Tăng thu nhập cho doanh nghiệp,

- Nâng cao vị thế uy tín của doanh nghiệp,

- Tạo điều kiện để phát triển các dịch vụ khác.

4.3. Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

4.3.1. Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn

- KN: Bảo lãnh với cam kết chắc chắn là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số CK phát hành theo giá thỏa thuận cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không.

   Mức giá thỏa thuận là mức giá chiết khấu so với mức giá chào bán ra công chúng (POP - Public Offering Price) và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP. POP là mức giá đã được xác định qua quá trình tư vấn và được ghi trong bản cáo bạch của công ty.

- Hoa hồng bảo lãnh = POP – Giá chiết khấu

- Hoa hồng bao gồm 3 phần chính:

   + Phí quản lí: dành cho tổ chức BL chính (CP thành lập và quản lí tổ hợp bảo lãnh).

   + Phí nhượng bán: dành cho các đơn vị BL trực tiếp  phân phối CK (tương ứng với tỉ lệ CK mà đơn vị BL thành viên được phân bổ).

   + Phí bảo lãnh: dành cho các tổ chức BL do họ phải chấp nhận các rủi ro có thể xảy ra trong đợt BL. Nếu rủi ro của đợt BL xảy ra, khoản phí này có thể không bù đắp được hết những thiệt hại song nó được coi như khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức BL.

-  Rủi ro trong phát hành: bao gồm nhiều loại (rủi ro chờ đợi, rủi định giá, rủi ro marketing…)

 + Rủi ro chờ đợi: là rủi ro thị trường biến động xấu trong quá trình chuẩn bị phát hành => người phát hành gánh chịu

 + Rủi ro về định giá: là rủi ro do xác định các yếu tố cấu thành giá không chính xác gây bất lợi ngay sau khi HĐBL phát hành được kí kết.

 + Rủi ro marketing: là rủi ro do ngân hàng bảo lãnh không xác định chính xác nhu cầu thực tế của nhà đầu tư

 => người bảo lãnh phải gánh chịu

+ Rủi ro về pháp lí: HĐ kí kết không chặt chẽ…

 + Rủi ro về vốn: tổ chức BL không bán hết số CK đã mua, hoa hồng nhận được không đủ bù đắp các chi phí đã bỏ ra để thực hiện hợp đồng

 + Rủi ro về lãi suất,

 + Rủi ro về khả năng thanh toán...

* Các ví dụ thực tế về rủi ro bảo lãnh

- VD1: Năm 1987, 4 NH Lehman Brothers, Salomon, Morgan Stanley và Goldman Sachs đã chịu khoản lỗ 283 triệu USD khi bảo lãnh phát hành cho tập đoàn Dầu khí Anh quốc (BP) do việc phát hành diễn ra ngay trước khi TTCK giảm mạnh vào 19/10/87. Giá cam kết phát hành là 5,68 USD/ cổ phiếu trong khi giá thực tế của Cphiếu BP giảm còn 4,3 USD/ CP

- VD2: tháng 5/2007, CTCK Bảo Việt và CTCK TPHCM bảo lãnh phát hành CCQ của Quỹ đầu tư VF1 (do cty QLQ đtưCK VFM qli). Theo phương án phát hành, 28/3/07 nhà đầu tư sở hữu 1CCQ VF1 được mua 1 CCQ trong đợt phát hành mới với giá 33.164 đ. Tuy nhiên do thị trường điều chỉnh giảm mạnh trước thời điểm phát hành dự kiến, giá CCQ VF1 rơi xuống dưới mức giá phát hành.

=> Nếu không nhà đtư nào mua => tổ chức bảo lãnh phải mua toàn bộ CCQ với số tiền khoảng 1.650 tỉ đ (gấp nhiều lần số vốn của cả 2 TCBL)

=> Ngày 2/5/07, cty VFM đã chấp nhận điều chỉnh giá phát hành giảm xuống còn 23.700 đ/CCQ với sự chấp thuận của cơ quan chức năng. Lí do của sự trợ cứu này là do VF1 và các quỹ của Dragon Capital (cổ đông lớn của VFM) đang nắm số lượng lớn cổ phiếu của BVS và HSC. Tuy nhiên các nhà đtư đã phản đối mạnh mẽ việc điều chỉnh này và VFM phải khôi phục lại mức giá cam kết phát hành trước đó. Vụ việc gây tranh cãi lớn trong giới tài chính VN và làm giảm uy tín của TCBLPH.

- Biện pháp giảm thiểu rủi ro:

 + Bảo lãnh của tổ hợp và Tổ chức hệ thống các đại lí phân phối để san sẻ rủi ro.

 + Rủi ro marketing: giảm thiểu bằng cách lập sổ xác định nhu cầu (book building)

 + Chỉ chấp nhận kí kết hợp đồng BL theo phương thức cam kết chắc chắn khi tổ chức phát hành là tổ chức có uy tín, thị trường đang có nhu cầu đầu tư cao.

4.3.2. Bảo lãnh cố gắng cao nhất

- KN: là hình thức BL mà theo đó tổ chức BL thỏa thuận làm đại lí cho tổ chức phát hành,

 + Không cam kết bán toàn bộ số CK mà chỉ cố gắng để hi vọng bán được nhiều CK nhất ra thị trường theo mức giá đã xác định.

  + Số CK không bán hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành.

- Thu nhập: hoa hồng BL trên số CK bán được hoặc trên số vốn huy động được.

- Rủi ro: san sẻ cho cả tổ chức phát hành và tổ chức BL vì CK nếu bán được ít, tổ chức phát hành huy động được ít vốn và tổ chức BL cũng nhận được ít hoa hồng.

4.3.3. BL theo phương thức tất cả hoặc không

- KN: tổ chức BL bán một số lượng CK tối thiểu nhất định, nếu không phân phối được sẽ hủy bỏ đợt phát hành.

- Trhợp áp dụng: tổ chức phát hành cần huy động một lượng vốn tối thiểu để phục vụ cho kế hoạch SXKD.

- Thu nhập: hoa hồng bảo lãnh (phải bán được ít nhất số đã cam kết).

- Rủi ro: không thu được hoa hồng trong khi vẫn phải bỏ ra chi phí để thực hiện toàn bộ các khâu của quá trình BL.

4.3.4. BL theo phương thức tối thiểu - tối đa

- KN: tổ chức BL bán tối thiểu một tỉ lệ CK nhất định (mức sàn).

  ­+ Nếu bán được mức tối thiểu, tổ chức BL được tự do chào bán CK đến mức tối đa quy định (mức trần).

  + Nếu bán thấp hơn mức tối thiểu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ

=>  Là hình thức trung gian giữa BL bán tất cả hoặc không và BL với cố gắng cao nhất.

- TN và RR: giống phương thức tất cả hoặc không, nếu kí hợp đồng BL theo phương thức tối thiểu - tối đa, tổ chức BL phải bán được ít nhất bằng số tối thiểu đã cam kết thì mới nhận được hoa hồng BL.

4.3.5. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng

- KN: là việc tổ chức BL cam kết sẽ mua nốt số CK còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán ra công chúng.

- Trhợp áp dụng: cty phát hành bổ sung CP kèm theo quyền mua cho cổ đông hiện hữu.

- Thu nhập: hoa hồng bảo lãnh.

- Rủi ro: không bán được hết số CP mà cổ đông cũ không mua.

4.4. Quy trình bảo lãnh

* Bước 1: Phân tích, đánh giá khả năng phát hành chứng khoán.

- Tình hình hoạt động của công ty,

- Tình hình tài chính của công ty,

- Tình hình thị trường các sản phẩm chính (bao gồm cả việc đánh giá thị phần và đối thủ cạnh tranh của công ty),

- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế,

- Các khía cạnh pháp lí của đợt phát hành.

* Bước 2: Chuẩn bị phát hành

   - Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

VD: phát hành cổ phiếu

   a. Giấy đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng,

   b. Bản cáo bạch,

   c. Điều lệ của tổ chức phát hành,

   d. Quyết định của đại hội cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

   e. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

- Lựa chọn thành viên tổ hợp

   + Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh

   + Hợp đồng BL phát hành (cam kết BL phát hành)

   + Hợp đồng với các đại lí phân phối được lựa chọn (nếu có).

- Định giá chứng khoán đợt chào bán

   + Phát hành IPO

   + Chào bán CK đã có trên thị trường

- Nộp hồ sơ xin phép BL phát hành

* Bước 3: Phân phối chứng khoán

 - Công bố thông tin về đợt phát hành

 - Nhận phiếu đặt mua và lập sổ phân phối cổ phiếu

* Bước 4: Bình ổn và điều hòa thị trường

   - Nếu giá CK giảm dưới POP trước khi hoàn thành việc phân phối → tổ chức BL chính có thể ổn định giá POP bằng cách mua CK vào tài khoản của tổ hợp.

   - Yêu cầu:

    + Thông báo mđích mua nhằm ổn định TT, không phải là các giao dịch thị trường mở.

    + Chỉ được đặt mua để ổn định trên 1 TT với cùng mức giá.

    + Không được bán CP dưới giá POP trong một khoảng thời gian nhất định kể từ khi kết thúc đợt chào bán CP ra công chúng

    + Sau thời hạn này, thành viên của tổ hợp BL phát hành có thể bán các cổ phiếu theo bất kì giá nào.

* Bước 5: Giải thể tổ hợp, khóa sổ và kết thúc đợt bảo lãnh phát hành

   - Khóa sổ

    + Chuẩn bị chứng chỉ cho số CK đã bán

    + Tổ chức BL thanh toán cho tổ chức phát hành trị giá CK theo POP - hoa hồng BL

    + Chuyển giao các chứng chỉ CK

   - Tất toán tài khoản cho các tổ chức BL