Công ty TNHH Sơn Trà, trụ sở tại tỉnh N, có chức năng sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng. Công ty Cổ phần Thái Dương, trụ sở tại tỉnh P, chức năng kinh doanh dịch vụ xây dựng.

          Ngày 03/01/2006, công ty Sơn Trà do bà Nguyễn Vân Trà, phó GĐ làm đại diện ký hợp đồng bằng văn bản số 01/HĐ với cty Thái Dương do ông Thái, Phó Giám đốc cty làm đại diện, có ủy quyền của ông Dương, Giám đốc kiêm chủ tịch HĐQT. Theo hợp đồng, cty Sơn Trà bán cho công ty Thái Dương gạch bê tông lát đường. Hợp đồng có một số nội dung sau:

          Tên hàng: Gạch bê tông lát đường

          Số lượng: 300.000 viên

          Thời gian giao hàng: Từ đầu tháng 2 đến hết tháng 3/2006

          Thanh toán: thanh toán bằng tiền mặt sau khi bên mua kiểm tra hàng hóa và trước khi bốc hàng lên phương tiện vận chuyển của bên mua.

          Phạt vi phạm hợp đồng:

          - Hàng giao không đúng chất lượng: phạt 8% tổng giá trị hợp đồng

          - Giao hoặc nhận hàng chậm: phạt 5% tổng giá trị số hàng giao hoặc nhận chậm cho mỗi đợt 5 ngày giao hoặc nhận hàng chậm.

          Câu hỏi 1: Nêu những văn bản pháp luật chủ yếu điều chỉnh hợp đồng số 01/HĐ.

          Tình tiết bổ sung

          Ngày 07/01/2006, ông Dương nhân danh công ty Thái Dương gửi công văn yêu cầu hủy bỏ hợp đồng số 01/HĐ, với lý do: hợp đồng số 01/HĐ không có giá trị vì thiếu điều khoản chất lượng, giá cả và địa điểm giao nhận hàng. Công ty Sơn Trà phản đối yêu cầu của cty Thái Dương và yêu cầu cty Thái Dương phải thực thiện hợp đồng theo thỏa thuận.

          Câu hỏi 2. Yêu cầu của cty Thái Dương có căn cứ hợp pháp để được chấp nhận không? tại sao

          Tình tiết bổ sung

          Ngày 10/01/2006, hai công ty, với thành phần đại diện như khi ký hợp đồng ngày 03/01/2006, đã thỏa thuận bổ sung nội dung của hợp đồng số 01/HĐ với những điều khoản sau:

          - Chất lượng: theo mẫu hàng

          - Đơn giá: 2.500 đ/viên

          - Tổng giá trị hợp đồng: 750.000.000 đồng

          - Địa điểm giao hàng: tại kho của công ty Sơn Trà, quận M, Tp HCM

          Do giá gạch lát bê tông trên thị trường tăng cao, ngày 20/01/2006 ông Sơn, Giám đốc kiêm chủ tịch HĐTV công ty Sơn Trà gửi công văn thông báo cho cty Thái Dương với nội dung không chấp nhận hợp đồng và yêu cầu hủy bỏ hợp đồng số 01/HĐ, vì hợp đồng này do phó Giám đốc công ty Sơn Trà ký không có giấy ủy quyền của Giám đốc. Công ty Thái Dương gửi công văn phản đối yêu cầu hủy hợp đồng của cty Sơn Trà, vì trước khi ký hợp đồng số 01/HĐ, ông Trần Sơn đã chấp thuận (qua điện thoại) để bà Trà ký hợp đồng. 

          Câu hỏi 3: Hợp đồng số 01/HĐ có vô hiệu do người ký không đúng thẩm quyền hay không? tại sao?

          Tình tiết bổ sung

          Tại Điều 5 của hợp đồng các bên thỏa thuận:

          Hàng giao theo lịch biểu giao hàng như sau:

          - Đợt 1: từ ngày 05/02/2006 đến ngày 15/02/2006, giao một lần 100.000 viên.

          - Đợt 2: từ 05/03/2006 đến 15/03/2006, giao một lần 200.000 viên.

          Ngày 03/02/2006, công ty Sơn Trà thông báo cho Cty Thái Dương là sẽ giao hàng đợt 1 (100.000 viên) vào ngày 07/02/2006, nhưng công ty Thái Dương trả lời từ chối nhận hàng vì chưa chuẩn bị được phương tiện vận chuyển. Công ty Thái Dương đề nghị được nhận hàng vào ngày 15/2/2006, nhưng vì có khó khăn về kho bãi nên công ty Sơn Trà không chấp nhận, đồng thời yêu cầu công ty Thái Dương phải nhận hàng vào ngày 07/02/2006.

          Câu hỏi 4. Yêu cầu giao hàng vào ngày 07/02/2006 của cty Sơn Trà có căn cứ hợp pháp hay không? tại sao?

          Tình tiết bổ sung

          Ngày 07/02/2006, công ty Thái Dương đến nhận hàng tại kho của công ty Sơn Trà, sau khi kiểm tra hàng đã phát hiện 50% số hàng giao (50.000 viên) không đảm bảo chất lượng theo đúng mẫu hàng. Công ty Thái Dương từ chối nhận và ngừng thanh toán số hàng không đúng chất lượng, đồng thời yêu cầu cty Sơn Trà nộp phạt vi phạm giao hàng không đúng chất lượng theo Điều 5 của hợp đồng. Cty Sơn Trà chấp nhận việc từ chối nhận hàng của cty Thái Dương, nhưng không chấp nhận nộp tiền phạt, đồng thời yêu cầu công ty Thái Dương đến nhận số hàng còn thiếu (của đợt 1) vào ngày 15/02/2006. Cty Thái Dương không chấp nhận yêu cầu giao hàng (vào ngày 15/10/2006) của cty Sơn Trà, vì việc tổ chức vận chuyển làm hai lần đối với số hàng của đợt 1 sẽ làm phát sinh chi phí cho công ty.

          Câu hỏi 5: Yêu cầu của các bên có căn cứ hợp pháp để được chấp nhận hay không? tại sao?

          Tình tiết bổ sung

          Ngày 03/03/2006, công ty Sơn Trà thông báo cho cty Thái Dương đến nhận hàng đợt 2 vào ngày 10/03/2006. Ngày 20/3/2006 Cty Thái Dương mới đến nhận hàng. Trước đó, ngày 18/03/2006 xảy ra sự kiện bất khả kháng làm xập kho hàng và hư hỏng 50% số hàng (150.000 viên) mà cty Sơn Trà đã chuẩn bị sẵn để giao cho Cty Thái Dương. Cty Sơn Trà đã phải bỏ ra 10.000.000 đồng chi phí bảo quản và ngăn chặn, hạn chế thiệt hại. Vì không nhận được đủ hàng hóa (50% của đợt 2), cty Thái Dương đã không thanh toán số hàng này cho cty Sơn Trà. Cty Sơn Trà yêu cầu cty Thái Dương:

          - Thanh toán tiền cho số hàng hóa hư hỏng do rủi ro (hỏa hoạn) gây ra là: 100.000x2500 đồng = 250.000.000 đồng.

          - Nộp phạt vi phạm nghĩa vụ nhận hàng (nhận hàng chậm 10 ngày), với số tiền là: 5%x200.000x2500x2 đồng = 50.000.000 đồng

          - Bồi thường 10.000.000 đồng tiền chi phí bảo quản hàng hóa, ngăn chặn và hạn chế thiệt hại (do cty Thái Dương nhận hàng chậm và do xảy ra hỏa hoạn)

          Câu hỏi 6: Yêu cầu đòi tiền phạt và tiền bồi thương thiệt hại của cty Sơn Trà có căn cứ hợp pháp để được chấp nhận hay không? tại sao?