35
CHƯƠNG 3
CÁC HÌNH THỨC TỔ CHỨC CỦA THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHOÁN
Mục tiêu của chương:
Chương này nhằm mục đích giới thiệu cho sinh viên các hình thức tổ chức của thị
trường chứng khoán gồm: sở giao dịch chứng khoán, thị tr ường chứng khoán phi tập trung v à
thị trường tự do.
Số tiết: 7 tiết
Tiết 1, 2, 3, 4:
3.1. Sở giao dịch chứng khoán
3.1.1. Khái niệm
Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) là thị trường giao dịch chứng khoán được thực
hiện tại một địa điểm tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thông qua hệ thống
máy tính. Các chứng khoán được niêm yết giao dịch tại SGDCK thông thường là các chứng
khoán của các công ty lớn, có danh tiếng và đã trải qua thử thách tr ên thị trường và đáp ứng
được các tiêu chuẩn niêm yết do SGDCK đặt ra.
Trước đây, khi thị trường chứng khoán còn giao dịch bằng phấn trắng bảng đen, thì
SGDCK bắt buộc phải có sàn giao dịch để thực hiện việc giao dịch. Sàn giao dịch là một
phòng rộng. Trong sàn giao dịch có các quầy giao dịch, mỗi quầy giao dịch đảm trách việc
giao dịch một số loại chứng khoán, do các chuyên gia chứng khoán (môi giới lập giá) thực
hiện. Người môi giới của các công ty chứng khoán (môi giới giao dịch) tập trung tại s àn giao
dịch, họ nhận lệnh mua bán từ công ty chuyển tới, đưa lệnh đăng ký vào sổ lệnh của người
môi giới lập giá tại quầy giao dịch. Người môi giới lập giá nhận lệnh và đưa kết quả giao dịch
cho những lệnh phối kết được (những lệnh mua - bán khớp nhau về giá của cùng một loại
chứng khoán).
Ngày nay, hầu hết các SGDCK thực hiện giao dịch bằng hệ thống mạng máy tính
đường dài, lệnh mua bán đ ược đưa vào máy tính t ại các văn phòng giao dịch của các công ty
chứng khoán. Qua mạng máy tính, lệnh được chuyển tới máy chủ của SGDCK. Máy chủ tự 36
động dò tìm các l ệnh phối kết và đưa ra kết quả giao dịch cho những lệnh mua bán gặp nhau
về giá. Những SGDCK n ày không có môi giới giao dịch tập trung, do đó không c òn cần thiết
phải có sàn giao dịch.
3.1.2. Hình thức sở hữu
SGDCK là một tổ chức có t ư cách pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp
luật. Lịch sử phát triển SGDCK các nước đã và đang trải qua các thời kỳ hình thức sở hữu:
3.1.2.1. Hình thức sở hữu thành viên
SGDCK do các thành viên là các công ty chứng khoán sở hữu, được tổ chức dưới hình
thức công ty trách nhiệm hữu hạn, có Hội đồng quản trị do các công ty chứng khoán thành
viên bầu ra theo từng nhiệm kỳ. Mô hình này có ưu điểm: thành viên vừa là người tham gia
giao dịch, vừa là người quản lý Sở n ên chi phí thấp và dễ ứng phó với t ình hình thay đổi trên
thị trường.
Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc, New York, Tokyo, Thái Lan và nhiều nước
khác được tổ chức theo hình thức Sở hữu thành viên.
3.1.2.2. Hình thức công ty cổ phần
SGDCK được tổ chức dưới hình thức một công ty cổ phần do các công ty chứng
khoán, ngân hàng, và các tổ chức tài chính khác tham gia với tư cách là cổ đông. Cơ chế tổ
chức, hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán theo Luật công ty và chạy theo mục tiêu lợi
nhuận. SGDCK hoạt động theo nguyên tắc thành viên, nghĩa là chỉ có các th ành viên của Sở
mới có quyền giao dịch tại Sở.
Mô hình này được áp dụng ở Đức, Anh và Hồng Kông.
3.1.2.3. Hình thức sở hữu Nhà nước
Thực chất mô hình này là Chính ph ủ hoặc một cơ quan của Chính phủ đứng ra th ành
lập, quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ vốn của SGDCK. Hình thức sở hữu này có ưu 37
điểm là không chạy theo mục tiêu lợi nhuận, nên bảo vệ được quyền lợi của nhà đầu tư. Ngoài
ra, trong những trường hợp cần thiết, nhà nước có thể can thiệp kịp thời để giữ cho thị tr ường
được hoạt động ổn định, lành mạnh. Tuy nhiên, mô hình này cũng có những hạn chế nhất
định là thiếu tính độc lập, cứng nhắc, chi phí lớn và kém hiệu quả.
Trong các mô hình trên, hình thức sở hữu thành viên là phổ biến nhất. Hình thức này
cho phép sở giao dịch chứng khoán có quyền tự quản ở mức độ nhất định, nâng cao được tính
hiệu quả và sự nhanh nhạy trong vấn đề quản lý so với h ình thức sở hữu của Chính phủ. Tuy
nhiên, trong những hoàn cảnh lịch sử nhất định, việc Chính phủ nắm quyền sở hữu v à quản lý
Sở giao dịch chứng khoán sẽ cho phép ngăn ngừa sự lộn xộn, k hông công bằng khi hình thức
sở hữu thành viên chưa được bảo vệ bằng hệ thống pháp lý đầy đủ v à rõ ràng. Ví dụ: ở Hàn
Quốc, Sở giao dịch chứng khoán đ ược thành lập từ năm 1956 nhưng đến năm 1963 bị đổ vỡ,
phải đóng cửa 57 ngày do các thành viên sở hữu Sở giao dịch chứng khoán gây lộn xộn trong
thị trường, sau đó Chính phủ phải đứng ra nắm quyền sở hữu Sở giao dịch chứng khoán trong
thời gian khá dài từ năm 1963 đến năm 1988 trước khi chuyển sang hình thức sở hữu thành
viên, có một phần sở hữu Nhà nước.
3.1.3. Chức năng
Chức năng của SGDCK là phải thiết lập và duy trì th ường xuyên một thị trường giao
dịch: liên tục, công bằng về giá, công khai.
3.1.3.1. Thị trường giao dịch liên tục
Tổ chức và duy trì một thị trường giao dịch liên tục là chức năng quan trọng nhất của
SGDCK. Một thị trường giao dịch liên tục là thị trường có thời gian giao dịch nhiều trong một
ngày, trong một tuần. Số lần khớp giá và doanh số giao dịch lớn trong mỗi phiên giao dịch,
thực hiện lệnh mua bán nhanh chóng, biến động về giá giữa 2 lần mua bán nhỏ.
Một thị trường hoạt động liên tục sẽ tạo ra tính thanh khoản cao cho vốn đầu tư (người
đầu tư có thể chuyển hoá nhanh chóng chứng khoán thành tiền và ngược lại một cách dễ
dàng). Điều này sẽ kích thích công chúng và các tổ chức tài chính có thể bỏ vốn nhàn rỗi ra
đầu tư và thu hồi vốn đầu tư khi cần; hoặc có thể chuyển đổi vốn đầu t ư từ lĩnh vực này sang
lĩnh vực khác một cách nhanh chóng.
3.1.3.2.Thị trường công bằng về giá
Tạo ra và duy trì một thị trường công bằng về giá cũng là một chức năng quan trọng
của SGDCK. Giá cả không do SGDCK hay thành viên SGDCK áp đặt mà nó được hình thành
trên cơ sở so khớp các lệnh mua và bán chứng khoán. Giá chứng khoán được chốt bởi cung
cầu trên thị trường - đó là giá công b ằng nhất. Tuy nhiên, trong thực tế cũng có lúc giá chứng
khoán được hình thành không công bằng, do bị thao túng bởi những người đầu c ơ lũng đoạn
thị trường, cố tình tạo ra những mức giá giả tạo, không thực tế. Mặc dù vậy, trường hợp đó
không phải là phổ biến.
3.1.3.3. Thị trường công khai
SGDCK có chức năng cung cấp thông tin cho công chúng đầu tư: thông tin về tình
hình hoạt động của các công ty niêm yết, tình hình giao dịch trên thị trường, thông tin về hoạt
động chung của nền kinh tế quốc gia (quốc tế).
SGDCK bắt buộc các công ty niêm yết phải cung cấp và công khai các thông tin về
tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của công ty một cách đầy đủ, chính xác, kịp thời,
thường xuyên, và những thông tin về các sự kiện xảy ra đột xuất có khả năng ảnh h ưởng đến
sản xuất của công ty, tạo ra những căn cứ đáng tin cậy cho người đầu tư chứng khoán.
SGDCK luôn cung cấp những thông tin chính xác và liên tục về tình hình giao dịch trên thị
trường: giá, khối lượng giao dịch; giá và khối lượng đặt mua cao nhất, thấp nhất; cũng như
mọi thông tin liên quan đ ến thị trường, … Tr ên cơ sở những thông tin công khai đó, tạo cho
người đầu tư có cơ sở và cơ hội nh nhau trong việc quyết định mua bán.
38
3.1.4. Thành viên của Sở giao dịch
Các nhà đầu tư khi mua bán chứng khoán trên SGDCK đ ều phải thông qua các th ành
viên của SGDCK, vì chỉ có thành viên của SGDCK mới được quyền giao dịch, mua bán
chứng khoán trên sàn giao dịch của SGDCK.
3.1.4.1.Khái niệm
Thành viên của SGDCK (sau đây gọi tắt là thành viên) là công ty chứng khoán được
SGDCK chấp thuận giao dịch chứng khoán qua hệ thống giao dịch của SGDCK.
3.1.4.2.Quyền và nghĩa vụ của thành viên
a. Nghĩa vụ:
Thành viên có các nghĩa vụ sau:
- Tuân thủ các quy định về hoạt động kinh doanh chứng khoán của Trung tâm
giao dịch chứng khoán (TTGDCK).
- Chịu sự kiểm tra, giám sát của TTGDCK.
- Nộp phí thành viên, phí giao dịch, phí sử dụng hệ thống giao dịch.
- Nộp các khoản đóng góp lập quỹ hỗ trợ thanh toán.
- Báo cáo TTGDCK về: tình hình hoạt động và tình hình tài chính tháng, quý,
năm.
b. Quyền lợi:
Thành viên có các quyền sau:
- Được giao dịch chứng khoán tại TTGDCK hoặc SGDCK.
- Sử dụng hệ thống giao dịch và các dịch vụ do TTGDCK cung cấp.
- Thu các loại phí cung cấp dịch vụ cho khách hàng theo quy định của pháp luật.
- Đề nghị TTGDCK làm trung gian hòa giải khi có tranh chấp liên quan đến hoạt
động kinh doanh chứng khoán.
- Được rút khỏi thành viên sau khi được TTGDCK chấp thuận.
3 3. .1 1. .5 5. . Niêm yết chứng khoán
3.1.5.1. Khái niệm
Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ ti êu chuẩn vào đăng ký và
giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung.
Tổ chức niêm yết là tổ chức phát hành được phép niêm yết chứng khoán tại thị trường
giao dịch tập trung.
3.1.5.2. Mục đích của việc niêm yết
- Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SGDCK với tổ chức phát hành có chứng
khoán niêm yết, từ đó quy định trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong việc
công bố thông tin, đảm bảo tính trung thực, công khai và công bằng.
- Nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng lòng tin của
công chúng đối với thị trường chứng khoán bằng cách lựa chọn các chứng khoán có chất
lượng cao để giao dịch.
- Cung cấp cho các nhà đầu tư các thông tin về các tổ chức niêm yết.
- Giúp cho việc xác định giá chứng khoán được công bằng trên thị trường đấu
giá vì thông qua việc niêm yết công khai, giá chứng khoán được hình thành dựa trên sự tiếp
xúc hiệu quả giữa cung và cầu chứng khoán.
3 3. .1 1. .5 5. .3 3. . Những thuận lợi và bất lợi của việc niêm yết đối với tổ chức niêm yết
a. Thuận lợi
- Khả năng huy động vốn cao, chi phí huy động vốn thấp
Thông thường, công ty niêm yết được công chúng tín nhiệm hơn công ty không
niêm yết. Bởi vậy, khi trở thành một công ty niêm yết thì họ có thể dễ dàng trong việc huy
động vốn và với chi phí huy động thấp hơn.
- Tác động đến công chúng 39
Niêm yết góp phần “tô đẹp” thêm hình ảnh của công ty trong các nhà đầu tư,
các chủ nợ, người cung ứng, các khách hàng và những người làm công, nhờ vậy công ty được
niêm yết có “sức hút” đầu tư hơn đối với nhà đầu tư.
- Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán
Khi các chứng khoán được niêm yết, chúng có thể được nâng cao tính thanh
khoản, mở rộng phạm vi chấp nhận làm vật thế chấp và dễ dàng được sử dụng cho các mục
đích về tài chính, thừa kế và các mục đích khác. Hơn nữa, các chứng khoán được niêm yết có
thể được mua với một số lượng rất nhỏ, do đó các nhà đầu tư có vốn nhỏ vẫn có thể dễ dàng
trở thành cổ đông của công ty.
- Ưu đãi về thuế
Thông thường, ở các thị trường chứng khoán mới nổi, công ty tham gia niêm
yết được hưởng những chính sách ưu đãi về thuế trong hoạt động kinh doanh như: miễn, giảm
thuế thu nhập doanh nghiệp trong một số năm nhất định.
Đối với nhà đầu tư mua chứng khoán niêm yết sẽ được hưởng các chính sách
ưu đãi về thuế thu nhập (miễn, giảm) đối với cổ tức, lãi hoặc chênh lệch mua bán chứng
khoán (lãi, vốn) từ các khoản đầu tư vào thị trường chứng khoán.
b. Hạn chế
- Tổ chức niêm yết phải công khai thông tin về bản thân mình.
Công ty niêm yết phải có nghĩa vụ công bố thông tin một cách đầy đủ, chính
xác và kịp thời liên quan đến các hoạt động của công ty cũng như các biến động có ảnh hưởng
đến giá cả chứng khoán niêm yết. Nghĩa vụ công bố thông tin đại chúng trong một số trường
hợp làm ảnh hưởng đến bí quyết, bí mật kinh doanh và gây phiền hà cho công ty.
- Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập
Niêm yết bộc lộ nguồn vốn và phân chia quyền biểu quyết của công ty cho
những người mua là những người có thể gây bất tiện cho những cổ đông chủ chốt và công
việc quản lý điều hành hiện tại của công ty.
3.1.5.4. Phân loại niêm yết
a. Niêm yết lần đầu (Intial Listing)
Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng ký
niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng khi tổ chức phát
hành đó đáp ứng được các tiêu chuẩn về niêm yết.
b. Niêm yết bổ sung (Additional Listing)
Niêm yết bổ sung là quá trình chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán cho một công
ty niêm yết được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn hay vì mục đích
khác như sáp nhập, chi trả cổ tức, thực hiện các trái quyền hoặc thực hiện các trái phiếu
chuyển đổi thành cổ phiếu
c. Thay đổi niêm yết (Chưange Listing)
Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty ni êm yết thay đổi tên chứng khoán giao dịch,
khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị chứng khoán được niêm yết của mình.
d. Niêm yết lại (Relisting)
Là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng
khoán trước đây đã bị huỷ bỏ niêm yết vì các lý do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì
niêm yết.
e. Niêm yết cửa sau (Back door Listing)
Là trường hợp một tổ chức niêm yết chính thức sáp nhập, liên kết hoặc tham gia vào
hiệp hội với một tổ chức, nhóm không niêm yết và kết quả l à các tổ chức không niêm yết đó
lấy được quyền kiểm soát tổ chức niêm yết.
f. Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dual listing & Partial listing)
Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đ ã phát hành ra công
chúng trên một Sở giao dịch chứng khoán trong nước và ngoài nước. 40
Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng khoán đã phát
hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn lại không hoặc chưa được niêm yết. Niêm
yết từng phần thường diễn ra ở các công ty lớn do Chính phủ kiểm soát, phần chứng khoán
phát hành ra thị trường do các nhà đầu tư cá nhân n ắm giữ được niêm yết, còn phần nắm giữ
của Chính phủ hoặc tổ chức đại diện cho Chính phủ nắm giữ không niêm yết.
3.1.5.5. Tiêu chuẩn niêm yết
Tiêu chuẩn niêm yết thông thường do Sở giao dịch chứng khoán của mỗi quốc gia quy
định, dựa trên cơ sở thực trạng của nền kinh tế. Tiêu chuẩn này bao gồm các điều kiện về t ài
chính của công ty, chính sách khuyến khích hay hạn chế niêm yết. Tiêu chuẩn về niêm yết
được quy định dưới hai hình thức: tiêu chuẩn định lượng và tiêu chuẩn định tính.
a. Việt Nam
Theo Thông tư số 59/2004/TT - BTC ngày 18/6/2004 hướng dẫn về niêm yết cổ phiếu
và trái phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung:
- Điều kiện niêm yết cổ phiếu:
+ Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đ ã góp tại thời điểm xin phép niêm yết tối
thiều từ 05 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị sổ sách.
+ Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các khoản nợ phải trả
quá hạn trên 1 năm; hoàn thành các ngh ĩa vụ tài chính với Nhà nước và người lao động trong
công ty. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính được
đánh giá theo các quy định của cơ quan quản lý chuyên ngành.
+ Có lợi nhuận sau thuế trong 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm
yết là số dương, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến thời điểm xin phép niêm yết.
+ Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi th ành công ty cổ phần, thời gian
02 năm liên tục có lãi liền trước năm xin phép niêm yết là bao gồm cả thời gian trước khi
chuyển đổi.
+ Đối với doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá và niêm yết ngay trên thị
trường chứng khoán trong vòng 1 năm sau khi thực hiện chuyển đổi, hoạt động kinh doanh
của năm liền trước năm xin phép phải có lãi.
+ Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát
của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 3
năm, kể từ ngày niêm yết, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nh à nước do các cá nhân trên
đại diện nắm giữ. Quy định này không áp dụng đối với các công ty đã niêm yết theo quy định
trước đây.
+ Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngo ài tổ chức
phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ này tối
thiểu là 15% vốn cổ phần.
- Điều kiện niêm yết trái phiếu:
+ Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp Nhà nước có
vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin cấp phép niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên, tính
theo giá trị sổ sách.
+ Hoạt động kinh doanh có lãi 2 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm
yết. Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ
phần, thời gian trên bao gồm cả thời gian trước khi chuyển đổi.
+ Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các khoản nợ phải trả
quá hạn trên 1 năm; hoàn thành các ngh ĩa vụ tài chính với Nhà nước và người lao động trong
công ty. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính được
đánh giá theo các quy định của cơ quan quản lý chuyên ngành.
+ Có ít nhất 50 người sở hữu trái phiếu.
b. Tiêu chuẩn của Sở giao dịch chứng khoán New York:
- Số lượng cổ đông tối thiểu: 41
+ Số lượng cổ đông nắm giữ cổ phiếu: 2000 người.
+ Hoặc tổng số cổ đông: 2.200 người, với khối lượng giao dịch trung bình 1
tháng (trong 6 tháng gần nhất): 100.000 cổ phiếu.
+ Hoặc tổng số cổ đông: 500 ng ười, với khối lượng giao dịch trung bình tháng
(trong 12 tháng gần nhất): 1.000.000 cổ phiếu.
- Số lượng cổ phiếu do công chúng nắm giữ: 1.100.000 cổ phiếu.
- Giá trị ròng của tài sản hữu hình: 40.000.000 USD.
- Tổng giá trị thị trường cổ phiếu do công chúng năm giữ: 40.000.000 USD.
- Khả năng sinh lời trong 3 năm gần nhất:
+ Lợi nhuận trong năm gần nhất đạt tối thiểu 2.500.000 USD và lợi nhuận
trước thuế trong 2 năm trước đó: 2.000.000 USD/năm.
+ Hoặc tổng lợi nhuận trong 3 năm gần nhất: 6.500.000 USD; trong đó lợi
nhuận trước thuế trong năm gần nhất tối thiểu (các năm khác đều phải có lời): 4.500.000
USD.
+ Đối với công ty có vốn huy động trên thị trường trên 500.000.000 USD và
doanh thu trên 200.000.000 USD, trong năm tài chính gần nhất, tổng lợi nhuận ròng đã điều
chỉnh trong 3 năm gần nhất: 25.000.000 USD
c. Tiêu chuẩn ở Sở giao dịch chứng khoán Bangkok:
- Vốn cổ phần tối thiểu 560 triệu Bath (tương đương 22,4 triệu USD), trong đó
vốn cổ phần do công chúng nắm giữ tối thiểu 500 triệu Bath (với công ty ở Bangkok) v à 200
triệu/240 triệu với công ty ở các tỉnh.
- Số cổ đông là công chúng (cổ đông nhỏ) tối thiểu 600 với công ty ở Bangkok
và 300 đối với công ty ở các tỉnh.
- Lợi nhuận sau thuế tối thiểu 80 triệu Bath với các công ty ở Bangkok và 15
triệu Bath với công ty ở các tỉnh.
Quy định niêm yết trong những trường hợp đặc biệt: Nhằm bảo vệ các nhà đầu tư, các
quy định về niêm yết cũng được quy định cụ thể ở một số ng ành, nghề, lĩnh vực nhất định về
vốn kinh doanh, thời gian hoạt động, l ãi ròng hàng năm và số lượng cổ đông tối thiểu. Ví dụ:
các ngành kiến trúc xây dựng và công nghệ cao là lĩnh vực đầu tư có nhiều rủi ro nên tiêu
chuẩn niêm yết thường đưa ra cao hơn. Còn các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, công ty chứng
khoán, do đặc thù về bản chất của hoạt động tài chính, nên tiêu chuẩn nợ trên vốn thường
không xét đến, mà chỉ xét đến yếu tố lợi nhuận trên vốn cổ phần.
3.1.5.6 .Thủ tục niêm yết
a. Bước 1: Sở giao dịch thẩm định sơ bộ
Thẩm định sơ bộ là việc vạch ra phương hướng cung cấp cho những người mua cổ
phiếu chào bán ra công chúng biết trước được tính khả mại của chứng khoán nhằm rút bớt
thời gian thẩm định chính thức. Cho dù việc thẩm định này không được thực hiện một cách
chính thức nhưng nó có tác dụng quan trọng trong việc đưa ra quyết định cuối cùng là chấp
thuận hay từ chối niêm yết. Hầu hết các công ty không đạt tiêu chuẩn bị loại ra ngay khi thẩm
định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức.
Khi thẩm định sơ bộ, Sở giao dịch chứng khoán chú trọng đến các vấn đề:
- Công ty niêm yết phải có một nền tảng hoạt động có l ãi và trong tương lai phải
có khả năng sinh lời tốt.
- Công ty xin niêm yết phải có ban lãnh đạo có cơ cấu của một công ty đại
chúng.
- Tổ chức công bố thông tin thường xuyên.
- Các cổ phiếu phải đạt đ ược mức độ thanh khoản nhất định theo thứ bậc do Sở
giao dịch chứng khoán quy định.
- Công ty niêm yết không được vi phạm đến quyền lợi của công chúng đầu tư
đại diện cho quyền lợi của các bên tham gia nh các cổ đông kiểm soát hay công ty mẹ. 42
Tiến trình thẩm định sơ bộ hồ sơ gồm các bước sau:
(1) SGDCK kiểm tra các tài liệu do công ty xin niêm yết nộp.
(2) SGDCK đặt các câu hỏi cho công ty xin niêm yết về các tài liệu đã nộp.
(3) Công ty xin niêm yết trả lời câu hỏi của SGDCK về các thủ tục từ b ước 1 đến
bước 3 và lặp đi lặp lại cho đến khi các chi tiết được làm sáng tỏ hoàn toàn.
(4) SGDCK tìm hiểu thêm về công ty niêm yết và có thể đến công ty niêm yết để
kiểm tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết
chính thức.
(5) Nhân viên SGDCK thảo luận về kết quả của việc thẩm tra trong đó có các kết
quả khi thực hiện tìm hiểu công ty.
(6) SGDCK đưa ra quyết định cuối cùng và thông báo quy ết định này cho công t y
niêm yết.
b. Bước 2: Đệ trình bản đăng ký lên UBCKNN
Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng quyết địn h tới sự phân bổ cổ đông trong công
ty, do đó công ty mu ốn niêm yết các cổ phiếu của họ tr ên SGDCK phải đệ trình bản đăng ký
lên UBCKNN xin chấp thuận cho phép ch ào bán chứng khoán ra công chúng. Bản thông cáo
phát hành sơ bộ là văn bản đính kèm theo bản thông báo này.
c. Bước 3: Chào bán ra công chúng
Chào bán ra công chúng có thể được thực hiện sau khi bản thông cáo đăng ký đ ã được
UBCKNN chấp thuận. Bất kỳ công ty nào muốn xin phép niêm yết phải nêu rõ mục đích niêm
yết các cổ phiếu của họ tr ên SGDCK trong bản thông cáo phát hành. Thông thường, quá trình
chào bán nói trên do nhóm bảo lãnh phát hành là các ngân hàng đầu tư hay các công ty chứng
khoán thực hiện.
d. Bước 4: Xin phép phát hành
Công ty phát hành muốn niêm yết và giao dịch chứng khoán của mình trên SGDCK
phải gửi hồ sơ niêm yết chính thức lên SGDCK, và ký hợp đồng niêm yết với SGDCK.
Hồ sơ niêm yết gồm có:
- Đơn xin cấp phép niêm yết.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết.
- Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết.
- Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Điều lệ công ty.
- Bản cáo bạch.
- Danh sách và sơ yếu lý lịch hình thành Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban
kiểm soát.
- Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát nắm
giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày niêm yết.
- Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
Hợp đồng niêm yết là hợp đồng giữa SGDCK và công ty xin niêm yết trong đó quy
định các nghĩa vụ của công ty niêm yết. Mẫu hợp đồng ở thị trường khác nhau đều có sự khác
nhau. Tuy nhiên, tựu trung lại đều có các nội dung sau:
- Đảm bảo việc công bố thông tin theo định kỳ.
- Đảm bảo việc công bố các bản báo cáo t ài chính theo tiêu chuẩn nguyên tắc kế
toán chung (GAAP) một cách thường xuyên và theo định kỳ.
- Cung cấp cho SGDCK thông tin theo định kỳ nhằm giúp họ thực hiện tốt chức
năng duy trì một thị trường có trật tự cho các chứng khoán của công ty.
- Cam kết thực hiện kinh doanh lành mạnh.
e. Bước 5: Thẩm tra niêm yết chính thức 43
Việc thẩm định khi SGDCK chấp nhận sơ bộ là rất quan trọng, do đó việc thẩm tra
niêm yết chính thức sẽ không kéo d ài. Để việc thẩm định có hiệu quả, các SGDCK thường có
một tiểu ban chuyên trách thẩm định và đưa ra các quyết định chấp thuận cuối cùng.
f. Bước 6: Niêm yết
Khi SGDCK hoàn tất các thủ tục niêm yết, SGDCK sẽ quy định cụ thể ngày niêm yết.
Sau đó, SGDCK sẽ mời Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành công ty niêm
yết để định ra ngày giao dịch đầu tiên đối với chứng khoán đã niêm yết.
Tiết 4, 5, 6:
3.2. Thị trường chứng khoán phi tập trung (thị trường OTC)
3.2.1. Khái niệm
Thị trường chứng khoán phi tập trung (OTC) l à loại thị trường chứng khoán xuất hiện
sớm nhất trong lịch sử hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán. Thị trường được
mang tên OTC có nghĩa là “Thị trường qua quầy”. Điều này xuất phát từ đặc thù của thị
trường là các giao dịch mua bán tr ên thị trường được thực hiện trực tiếp tại các qu ầy của các
ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán mà không phải thông qua các trung gian môi giới để
đưa vào đấu giá tập trung.
Như vậy, có thể hiểu: Thị trường OTC (Over The Counter) là thị trường không có
trung tâm giao dịch tập trung, đó là một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán
mua bán với nhau và với các nhà đầu tư, các hoạt động giao dịch của thị trường OTC được
diễn ra tại các quầy (sàn giao dịch) của các ngân hàng và công ty chứng khoán.
3.2.2. Đặc điểm
Thị trường OTC ở mỗi nước có những đặc điểm riêng, phù hợp với điều kiện và đặc
thù mỗi nước. Nhưng có thể khái quát một số đặc điểm chung của thị tr ường OTC ở các nước
như sau:
3.2.2.1.Hình thức tổ chức thị trường
Thị trường OTC được tổ chức theo hình thức phi tập trung, không có địa điểm tập
giao dịch mang tính tập trung giữa bên mua và bên bán. Thị trường sẽ diễn ra tại các địa điểm
giao dịch của các ngân hàng, công ty chứng khoán và các địa điểm thuận tiện cho người mua
và bán.
3.2.2.2.Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC
Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC rất đa dạng, bao gồm các loại chứng
khoán đã niêm yết trên SGDCK và các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên SGDCK
song đáp ứng các yêu cầu của cơ quan quản lý thị trường OTC.
3.2.2.3. Cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC
Cơ chế xác lập giá chủ yếu được thực hiện thông qua phương thức thương lượng và
thoả thuận song ph ương giữa bên mua và bên bán. Hình th ức khớp lệnh tr ên thị trường OTC
rất ít phổ biến và chỉ được áp dụng các lệnh nhỏ.
Giá chứng khoán được hình thành qua thương lượng và thoả thuận riêng biệt nên sẽ
phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh đối tác trong giao dịch và như vậy sẽ có nhiều mức giá
khác nhau đối với một chứng khoán tại một thời điểm. Điều này khác với thị trường Sở giao
dịch do đấu giá tập trung nên chỉ có một mức giá tại một thời điểm. Tuy nhiên, với cơ chế báo
giá tập trung qua mạng máy tính điện tử và có cơ ch ế cạnh tranh giá công khai giữa các nhà
kinh doanh chứng khoán nên giá được hình thành không chênh lệch nhiều so với cơ chế đấu
giá.
3.2.2.4.Các nhà tạo lập thị trường
Thị trường OTC có sự tham gia v à vận hành của các nhà tạo lập thị trường, đó là các
công ty môi giới giao dịch. Các công ty này có thể hoạt động giao dịch dưới hai hình thức:
- Mua bán chứng khoán cho chính mình bằng nguồn vốn của công ty - đó là hoạt
động giao dịch. 44
- Làm môi giới đại lý chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng - đó là
hoạt động môi giới.
Thị trường OTC có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường cho một
loại chứng khoán bên cạnh các nhà môi giới, tự doanh. Nhiệm vụ quan trọng nhất v à chủ yếu
của các nhà tạo lập thị trường là tạo tính thanh khoản cho thị trường thông qua việc nắm giữ
một lượng chứng khoán để sẵn sàng mua bán, giao dịch với khách hàng.
3.2.2.5.Hệ thống thông tin
Thị trường OTC sử dụng hệ thống mạng máy tính diện rộng liên kết tất cả các đối
tượng tham gia thị trường. Hệ thống của thị trường được các đối tượng tham gia thị trường sử
dụng để đặt lệnh giao dịch, đàm phán thương lượng giá, truy cập và thông báo các thông tin
liên quan đến giao dịch chứng khoán. Chức năng của mạng đ ược sử dụng rộng r ãi trong giao
dịch mua bán và quản lý trên thị trường OTC.
3.2.2.6.Quản lý thị trường
Thị trường OTC thường được tổ chức quản lý theo 2 cấp: cấp quản lý Nhà nước và
cấp tự quản:
- Cấp quản lý Nhà nước do cơ quan quản lý thị trường chứng khoán nói chung
như Uỷ ban chứng khoán trực tiếp quản lý trên cơ sở luật chứng khoán và các luật liên quan.
- Cấp tự quản chủ yếu có hai hình thức:
+ Do Hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán quản lý (như ở Mỹ, Nhật, Hàn
Quốc, Thái Lan)
+ Do Sở giao dịch đồng thời quản lý (Anh, J-net Nhật, Pháp, Canada).
Hiệp hội hoặc Sở giao dịch tổ chức hệ thống giao dịch và thông tin, vận hành
hệ thống, b an hành các quy chế tự quản để thuận lợi cho việc giám sát và đảm bảo thực hiện
tốt nhất kỹ năng nghiệp vụ và đạo đức hành nghề của thành viên.
Nội dung, phương thức và mức độ quản lý ở mỗi n ước có sự khác nhau tuỳ điều kiện
và đặc thù của từng nước nhưng đều có chung mục tiêu là đảm bảo sự ổn định và phát triển
của thị trường và bảo vệ người đầu tư.
3.2.2.7.Cơ chế thanh toán
Cơ chế thanh toán tr ên thị trường OTC là linh hoạt và đa d ạng. Do phần lớn các giao
dịch mua bán trên thị trường OTC được thực hiện trên cơ sở thương lượng và thoả thuận nên
phương thức thanh toán trên thị trường OTC linh hoạt giữa người mua và bán, khác với
phương thức thanh toán bù trừ đa phương thống nhất như trên thị trường tập trung.
Thời hạn thanh toán không cố đị nh như trên thị trường tập trung mà rất đa dạng: T+0,
T+1, T+2, T+x trên cùng một thị trường, tuỳ theo từng thương vụ và sự phát triển của thị
trường.
Tóm lại, thị trường OTC hiện nay là một loại thị trường chứng khoán hiện đại, giao
dịch và quản lý qua mạng máy tính điện tử, giao dịch chứng khoán không đ ược niêm yết trên
Sở giao dịch chứng khoán, có sự quản lý chặt chẽ của Nhà nước và các tổ chức tự quản, có cơ
chế xác lập giá chủ yếu là thương lượng giá và có tham gia của các nhà tạo lập thị tr ường để
tạo tính thanh khoản cho thị trường.
3.2.3. Vai trò của thị trường OTC
- Hỗ trợ và thúc đẩy thị trường chứng khoán tập trung phát triển.
- Hạn chế, thu hẹp thị tr ường tự do, góp phần đảm bảo sự ổn định v à lành mạnh
của thị trường chứng khoán.
- Tạo thị trường cho các chứng khoán của công ty vừa v à nhỏ, các chứng khoán
chưa đủ điều kiện niêm yết.
3.3. Thị trường tự do
Thị trường tự do l à thị trường giao dịch tất cả các loại cổ phiếu đ ược phát hành thông
qua việc thương lượng và thoả thuận trực tiếp giữa bên mua và bên bán tại bất cứ nơi đâu, vào
bất kỳ lúc nào. 45
Thị trường tự do có các đặc điểm sau:
- Thị trường không có tổ chức.
- Không có sự quản lý của nhà nước.
- Địa điểm giao dịch là phi tập trung.
Tóm tắt chương:
Sở giao dịch chứng khoán: là thị trường giao dịch chứng khoán được thực hiện tại một địa
điểm tập trung gọi là sàn giao dịch (trading floor) hoặc thông qua hệ thống máy tính. Các
chứng khoán được niêm yết giao dịch tại SGDCK thông thường là các chứng khoán của các
công ty lớn, có danh tiếng và đã trải qua thử thách trên thị trường và đáp ứng được các tiêu
chuẩn niêm yết do SGDCK đặt ra.
- Hình thức sở hữu:
+ Hình thức sở hữu thành viên: SGDCK do các thành viên là các công ty chứng khoán
sở hữu, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, có Hội đồng quản trị do
các công ty chứng khoán thành viên bầu ra theo từng nhiệm kỳ.
+ Hình thức công ty cổ phần: SGDCK được tổ chức dưới hình thức một công ty cổ
phần do các công ty chứng khoán, ngân hàng, và các tổ chức tài chính khác tham gia với tư
cách là cổ đông. Cơ chế tổ chức, hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán theo Luật công ty
và chạy theo mục tiêu lợi nhuận.
+ Hình thức sở hữu Nhà nước: Chính phủ hoặc một cơ quan của Chính phủ đứng ra
thành lập, quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ vốn của SGDCK.
- Chức năng: Chức năng của SGDCK là phải thiết lập và duy trì th ường xuyên một thị
trường giao dịch: liên tục, công bằng về giá, công khai.
- Thành viên của Sở giao dịch: là công ty chứng khoán được SGDCK chấp thuận giao
dịch chứng khoán qua hệ thống giao dịch của SGDCK.
- Niêm yết chứng khoán: Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu
chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung. Tổ chức niêm yết là tổ chức
phát hành được phép niêm yết chứng khoán tại thị trường giao dịch tập trung.
Thị trường chứng khoán phi tập trung OTC (Over The Counter): là thị trường không có
trung tâm giao dịch tập trung, đó là một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán
mua bán với nhau và với các nhà đầu tư, các hoạt động giao dịch của thị trường OTC được
diễn ra tại các quầy (sàn giao dịch) của các ngân hàng và công ty chứng khoán.
- Đặc điểm:
+ Hình thức tổ chức thị trường: được tổ chức theo hình thức phi tập trung, không có
địa điểm tập giao dịch mang tính tập trung giữa bên mua và bên bán.
+ Chứng khoán giao dịch: gồm các loại chứng khoán đ ã niêm yết trên SGDCK và các
chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên SGDCK song đáp ứng các yêu cầu của cơ quan
quản lý thị trường OTC.
+ Cơ chế xác lập giá: chủ yếu được thực hiện thông qua phương thức thương lượng và
thoả thuận song phương giữa bên mua và bên bán.
+ Hệ thống thông tin: Thị trường OTC sử dụng hệ thống mạng máy tính diện rộng liên
kết tất cả các đối tượng tham gia thị trường.
+ Quản lý thị trường: Thị trường OTC thường được tổ chức quản lý theo 2 cấp: cấp
quản lý Nhà nước và cấp tự quản.
+ Cơ chế thanh toán: linh hoạt và đa dạng, tuỳ theo từng thương vụ và sự phát triển
của thị trường.
+ Vai trò của thị trường OTC:
ß Hỗ trợ và thúc đẩy thị trường chứng khoán tập trung phát triển.
ß Hạn chế, thu hẹp thị trường tự do, góp phần đảm bảo sự ổn định và lành mạnh
của thị trường chứng khoán. 46
ß Tạo thị trường cho các chứng khoán của công ty vừa và nhỏ, các chứng khoán
chưa đủ điều kiện niêm yết.
- Thị trường tự do: thị trường giao dịch tất cả các loại cổ phiếu được phát hành thông
qua việc thương lượng và thoả thuận trực tiếp giữa bên mua và bên bán tại bất cứ nơi đâu, vào
bất kỳ lúc nào. Thị trường tự do l à thị trường không có tổ chức, không có sự quản lý của nh à
nước và có địa điểm giao dịch là phi tập trung.
Câu hỏi ôn tập
1. Các hình thức sở hữu của Sở giao dịch chứng khoán.
2. Trình bày các vấn đề cơ bản về tổ chức và hoạt động của sở giao dịch chứng khoán.
3. Các thành viên của Sở giao dịch chứng khoán?
4. Tại sao cần thiết phải niêm yết chứng khoán? Bình luận về các điều kiện được phép
niêm yết chứng khoán trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
5. Phân tích ưu điểm và hạn chế của việc niêm yết chứng khoán đối với tổ chức phát
hành và đối với cơ quan quản lý nhà nước.
6. Trình bày những vấn đề cơ bản về thị trường chứng khoán phi tập trung. Phân tích vị
trí và vai trò của thị trường OTC trong tổng thể thị trường chứng khoán nói chung.
7. Phân biệt thị trường OTC và thị trường chứng khoán tập trung. Phân tích mối quan hệ
giữa hai thị trường này.
8. Phân biệt thị trường OTC và thị trường tự do.
* * *
Bạn đang đọc truyện trên: Truyen2U.Pro