III. TTCK SƠ CẤP:

1. ĐN thị trg CK sơ cấp:

là thị trg mua bán các loại ck đc fát hành lần đầu or còn gọi là thị trg fát hành- là thị trường fát hành ck mới.

2. ĐĐ thị trg ck sơ cấp:

- là thị trg htđ ko liên tục, nó chỉ htd khi có đợt fát hành ck mới.

- tham ja vào thị trg ck sơ cấp chủ yếu là các nhà fát hành, các nhà đầu tư. T.H việc fát hành ck thực hiện theo phương thức bảo lãnh phát hành thì có sự tham ja of các nhà bảo lãnh.

- tiền bán ck trên thị trg sơ cấp thuộc về các nhà phát hành, nên htđ of thị trg này đã làm tăng vốn đtư cho nền ktế.

- M và nhịp độ giao dịch thấp hơn nhiều so với thị trg thứ cấp.

3. Các chủ thể phát hành ck:

là tổ chức huy động vốn = bán ck cho nhà đtư, gồm CP, DN và các quỹ đtư.

a. CP: CP từ TW -> đphương là 1 trog những chủ thể phát hành nhiều nhất of thị trường, do ko fải lúc nào CP cũng có thể bù đắp đc sự thiếu hụt vốn xảy ra khá thường xuyên trog chi tiêu of mình = cách yêu cầu NHTW in thêm tiền mặt or khắc phục = tăng nguồn thu từ thuế. Mặc dù về cơ bản lãi và gốc of trái fiếu CP cuối cùng cũng sẽ đc thanh toán bằng các khảon thu of CP, trog đó thuế chiếm fần qtrọng. Tuy nhiên đvới cac dự án qtrọng, đòi hỏi lượng vốn ban đầu lớn việc tăng nguồn thu of CP từ thuế cũng ko thể đáp ứng đc nhu cầu này, bên cạnh đó việc tăng thuế đột ngột sẽ ko chỉ có ảnh hưởng xấu đvới nền ktế.

b. DN: Thị trườg ck là 1 "kênh" rất qtrọng júp cho DN có thể huy đọng vốn trung và dài hạn với 1 số lượng vốn lớn.Tuy nhiên ko fải all các loại hình DN đều có thể huy đọng vốn trên thị trường ck , chỉ có 1 số loại hình DN đc pl cho fép phát hành ck để huy động vốn. Ở VN theo LDN 05 thì có: cty TNHH, cty cổ phần, cty hợp danh, DN tư nhân. Trog các loại hình DN trên chỉ có cty cổ phần là đc fép huy động vốn = fát hành cả cổ fiếu và trái fiếu. Cty TNHH chỉ đc fép fát hành trái fiếu.

c. Quỹ đtư: đóng vai trò rất lớn trên thị trg ck sơ cấp. Để júp các nhà đtư nhỏ có thể đa dạng hoá đtư, fân tán rủi ro và jảm chi fí đtư, các cty quản lý quỹ liên tục thành lập các quỹ đtư mới và fát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng or quỹ đtư dạng cty(cty đtư ck) fát hành cổ fiếu để huy động vốn.

4. Các phương thức fát hành ck:

a. Phát hành riêng lẻ: là phương thức fát hành trog đó ck đc bán trog pvi 1 số nhà đtư nhất định (thg là các nhà đtư có tổ chức) với những đkiện hạn chế và ko tiến hành rộng rãi ra công chúng. Phát hành riêng lẻ thủ tục thg đơn jản hơn so với fát hành ra công chúng. Cty lựa chọn phương thức này là do cty ko đủ tiêu chuẩn để fát hành ra công chúng, số lượg vón cần huy đọng ít, số lượg ck fát hành ko nhiều, fát hành riêng lẻ còn nhằm duy trì các mqhệ kd.

b. Chào bán ra công chúng: là qtrình trog đó ck đc chào bán rộng rãi cho all các nhà đtư, gồm cả nhà đtư cá nhân, nhà đtư chuyên nghiệp với những đkiện và time như nhau. Thường đc áp dụng cho những đợt fát hành có số lượng vốn huy động lớn và lượng ck fát hành fải đạt 1 mức độ nhất định. Việc chào bán ck ra công chúng phải chịu sự fối hợp of pl về ck, thủ tục fức tạp hơn nhiều so với phát hành riêng lẻ. Việc chào bán ra công chúng fải bỏ ra 1 khoản chi fí fát hành cao hơn so với fát hành riêng lẻ và các cty fát hành ck ra công chúng fải thực hiện ngvụ công bố thông tin. Việc fân biệt này ở Mĩ theo LCK năm 1933 dựa vào tổng giá trị of đợt fát hành và số lượg ng mua ck of đợt fát hành. MĐ fân biệt nhằm bvệ quyền lợi of các nhà đtư, fục vụ cho ctác qlý fát hành ck, nhằm xđịnh pvi thị trg of các loại ck. Chỉ có các loại ck đc fát hành rộng rãci ra công chúng mới đc giao dịch trên thị trg ck thứ cấp tập trung và mới có tính thanh khoản cao. Các cty chào bán ck ra công chúng gọi là cty đại chúng.

+ Các cty chào bán ck ra công chúng và đc niêm yết trên thị trg ck tập trung có lợi thế lớn trg việc qbá tên tuổi of cty. Để chào bán ck ra công chúng các DN fát hành fải có đủ những đkiện nhất định và đó là những cty có tiềm lực TC, fát triển ổn định, tạo đkiện thuận lợi trog quá trình tìm kiếm bạn hàng và kí kết các HĐ kd. Ngoài ra chào bán rộng rãi còn júp cty thu hút duy trì đội ngũ nhân viên giỏi. đây là phg thức tài trợ vốn chủ yếu cho các DN và có những ưu thế nhất định. Việc chào bán ck ra công chúng với sự tham ja đôg đảo of các nhà đtư júp các cty bán đc ck với já hợp lý, nên giá of các ck chào bán ra công chúng thg cao hơn já of ck fát hành riêng lẻ.Chào bán ra công chúng với sự tham ja of các tổ chức bảo lãnh fát hành có uy tín đbảo thành công of đợt chào bán => nhằm khuyến khích và huy động vốn dài hạn fục vụ cho mục tiêu fát triển kinh tế qdân.

+ Chào bán ck ra công chúng đc pbiệt jữa chào bán cổ fiếu, chứng chỉ quỹ và trái fiếu:

- Chào bán cổ fiếu, chứng chỉ quỹ ra côg chúng: bao gồm các hình thức: chào bán cổ fiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng; chào bán thêm cổ phần, chứng chỉ quỹ or quyền mua cổ fần, chứng chỉ quỹ ra công chúng or còn gọi là chào bán sơ cấp. Chào bán lần đầu ra côg chúng (IPO) là hthức chào bán mà trog đó cổ fiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu tiên đc bán rộg rãi ra công chúng. Nếu cổ fiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu bán ra công chúng nhằm mđ tăng vốn thì gọi là IPO sơ cấp, còn cổ fần đc bán lần đầu từ số cổ fần hiện hữu đc gọi là IPO thứ cấp. Chào bán sơ cấp là hthức chào bán thêm cổ fiếu, chứng chỉ quỹ ra công chúng, gồm cty đại chúng chào bán thêm cổ fiếu ra công chúng or chào bán quyền mua cổ fần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ; cty đại chúng chào bán thêm cổ fiếu ra công chúg để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưg ko làm tăng thêm vốn điều lệ; cty qlý quỹ chào bán thêm chứng chỉ quỹ đóng ra công chúg, cty đtư ck chào bán thêm cổ fiếu.

- Chào bán trái fiếu ra công chúng đc thực hiện = phươg thức duy nhất chào bán sơ cấp.

5. Chào bán ck lần đầu ra công chúng:

a. Điều kiện:

các cty fát hành fải tuân theo những thủ tục fát hành nghiêm ngặt of UB ck Nnc. Lý do fải chấp hành: Chào bán ck ra công chúng là việc fát hành ck cho 1 số lượg lớn công chúng đtư, để đbảo lợi ích của nhà đtư, ck fải có chất lượg nhất định và các cty fát hành fải là những cty có khả năng fát triển tăng trg trog tươg lai. Việc đưa ra các đkiện nhằm khắc fục tình trạng bất cân bằng về thông tin của các nhà đtư, tạo dựng niềm tin cho công chúng đtư.

+ Đkiện về quy mô vốn: cty fải có mức vốn điều lệ nhất định.

+ đkiện về tính hiệu quả: htđ kd có hiệu qủ nhất định trog 1 số năm liên tục trc khi xin fép chào bán ck ra công chúng.

+ Đkiện về tính khả thi: có phương án khả thi về việc sử dụng số vốn huy động đc thôg qua fát hành ck.

b. Thủ tục:

Cty fát hành ck mới chào bán ra công chúng fải đkí và fải đc sự đồng ý của UB ck Nnc.

+ Nộp hồ sơ đkí chào bán ck ra công chúng:

Cty fải lập hồ sơ xin cấp fép fát hành ck và gửi lên UB ck Nnc. Hồ sơ fải có đầy đủ các tài liệu theo quy định pl.

i. Hồ sơ đký chào bán cổ fiếu ra công chúng gồm có: đơn đkí chào bán cổ fiếu ra công chúng, bản cáo bạch (là tài liệu qtrọng), điều lệ của tổ chức fát hành, tài liệu chứng minh đáp ứng đủ đkiện fát hành theo qđ of pl.

ii. Hồ sơ đkí chào bán trái fiếu ra công chúng gồm:...(nt)

iii. Hồ sơ đkí chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm: đơn đkí chào bán chứng chỉ, bản cáo bạch, điều lệ quỹ, hợp đồng giám sát giữa ngân hàng và cty quản lý quỹ đtư ck.

Bản cáo bạch là 1 tài liệu of tổ chức fát hành trình bày tình hình htđ kd và những thông tin cần thiết về đợt fát hành, nhằm giúp các nhà đtư đánh giá đúng đắn về vốn, ts, tình hình và kết quả htđ kd, triển vọng phát triển của DN fát hành.

Nd chủ yếu of bản cáo bạch:

 TH chào bán cổ fiếu, trái fiếu ra công chúng: Thông tin về tổ chức fát hành (mô hình tổ chức kd, tình hình TC, kd, ts, HĐQT, ban GĐ); Thông tin về đợt chào bán và ck chào bán (đkiện chào bán, các yếu tố rủi ro, phương án use tiền); Báo cáo TC đc kểm toán of tổ chức fát hành; Thông tin khác.

 TH chào bán chứng chỉ ra công chúng: Thông tin cơ bản về cty quản lý quỹ đtư ck, ngân hàng giám sát; Mục tiêu, chiến lược, phương fáp và quy trình đtư, hạn chế đtư và các yếu tố rủi ro of quỹ, quy định về giao dịch với ng có lquan of cty qlý quỹ và NH jám sát; các khoản phí, lệ phí, quy định về cs thưởng fạt, phương fáp, quy trình xác định giá trị ts ròng of quỹ, chế độ kế toán, kiểm toán, thuế áp dụng đvới nhà đtư, ngtắc phchia thu nhập; Tóm tắt các nd cơ bản of đlệ quỹ; Phươg án fát hành chứng chỉ quỹ đtư ck và các ttin hướg dẫn tham ja đtư vào quỹ đtư ck, hướg dẫn việc nhà đtư bán lại chứng chỉ cho quỹ đtư ck dạng mở; Các ttincần thiết khác do ph qđ.

Trong time chờ UB ck Nnc xem xet hồ sơ xin cấp giấy fép fát hành, ng fát hành và ng bảo lãnh fát hành ko đc thực hiện các htđ mang tính chất quảng cáo, chào mời, ko đc tiết lộ những ttin về giá ck, triển vọng of tổ chức fát hành. Tuy nhiên có thể use các ttin trog bản cáo bạch đã gửi đến UB ck Nnc để thăm dò nhu cầu thị trg. Ng fát hành fải nộp lệ fí cấp chứng nhận chào bán ck cho UB ck Nnc.

+ Công bố việc fát hành: sau khi hồ sơ đkí chào bán ck ra công chúng có hiệu lực, ng fát hành fải công bố bản thông báo fát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pl, nhằm fổ biên ttin rộng rãi tới công chúng, tạo sự bình đẳng và có cơ hội đtư như nhau.

+ Phân phối ck ra công chúng: Việc fân fối ck ra công chúng chỉ đc thực hiện sau khi tổ chức fát hành đbảo cho ng mua ck tiếp cận bản cáo banchj trog hồ sơ đkí choà bán có hiệu lực tại các địa điểm nêu trog bản thôg báo fát hành. Tổ chức fát hành fải hoàn thành đợt fân fối ck trog thời hạn tối đa là 90 ngày kể từ ngày hồ sơ đkí chào bán ck có hiệu lực, nếu ko thể hoàn thành đc thì UB ck Nnc xem xét gia hạn nhưng tối đa ko quá 30 ngày. TH đkí chào bán ck cho nhiều đợt thì khoảng chách jữa các đợt chào bán ko quá 12 tháng. Nếu cơ quan qlý fát hiện ng fát hành có hvi vi phạm qđ thì có thể bị đình chỉ đợt fát hành or thu hồi giấy fép fát hành.

+ Báo cáo kquả đợt fát hành: End đợt fát hành, ng fát hành fải chuyển jao ck cho nhà đtư và hoàn thành việc thanh toán, chuyển tiền, ng fát hành fải báo cáo kquả đợt fát hành với UB ck Nnc.

6. Các phương thức chào bán ck ra công chúng:

a. Phương thức fát hành trực tiếp: là phg thức mà ng fát hành trực tiếp chào bán và fân fối ck ra công cúng theo já chào bán đã xác định. => chi fí fát hành thấp nhưng time tập trug huy độg vốn thg chậm, kéo dài và có thể gặp rủi ro do ko bán dc hết ck dự kiến.

b. Phương thức uỷ thác fát hành (bảo lãnh fát hành): là phg fáp fát hành gián tiếp, là việc tổ chức bảo lãnh fát hành cam kết với tổ chức fát hành thực hiện các thủ tục trc khi chào bán ck, nhận mua 1 fần or toàn bộ ck of tổ chức fát hành để bán lại or mua số ck còn lại chưa đc fân fối hết of tổ chức fát hành or hỗ trợ tổ chức fát hành trog việc fân fối ck ra công chúng. Gồm: tư vấn TC, định já ck, chuẩn bị hồ sơ xin fép fát hành, fân fối và điều hoà ck. Tổ chắc bảo lãnh có thể tja trực tiếp or ján tiếp vào việc fát hành ck và có vai trò qtrọng thể hiện ở vai trò tư vấn, bảo hiểm rủi ro toàn bộ or 1 fần trog fát hành, fân fối ck.

+ Các hình thức bảo lãnh fát hành:

 bảo đảm chắc chắn: là hình thức bảo lãnh fát hành mà ng bảo lãnh nhận mua all số ck mới fát hành theo já thoả thuận với ng fát hành và bán ck ra công chúng. Nếu ng bảo lãnh ko bán hết thì họ sẽ là ng mua cho chính mình => họ là ng gánh chịu rủi ro trog fát hành. Số tiền mà ng bảo lãnh fát hành nhận đc là khoản chênh lệch jữa já chào bán ck ra côg chúng với giá thoả thuận với ng fát hành.=> thg áp dụg với những ng fát hành có uy tín, có hiệu quả kd tốt.

 bảo lãnh dự phòng: ng bảo lãnh cam kết mau số ck còn lại mà ng fát hành chưa bán hết để bán ra công chúg, thg đc áp dụg khi 1 cty fát ghành thêm cổ fiếu thường.

 cố gắng tối đa:ng bảo lãnh đóg vai trò ng đại lý cho ng fát hành, họ sẽ có gắng bán số ck mới đc fát hành, số ck ko bán hết sẽ trả lại cho ng fát hành.=>ng bảo lãnh đc nhận hoa hồng / số ck bán ra.

 tất cả or là ko: đc áp dụg khi tổ chức fát hành cần 1 số vốn nhất định để đáp ứng nhu cầu vỗn kd, yêu cầu ng bảo lãnh bđảm huy động đủ số vốn tối thiểu, nếu ko đc đợt fát hành fải bị huỷ bỏ.

 các chủ thể tja gồm: tổ hợp bảo lãnh fát hành ( là ng mua or chào bán ck of tổ chức fát hành để thực hiện việc fân fối ck ra côg chúg), ng bảo lãnh, nhóm đại lý fân fối.

 các bc chủ yếu of qtrình chào bán ck qua ng bảo lãnh: phân tích và đánh já khả năg fát hành, lập hồ sơ xin fép fát hành, fân fối ck, ổn định thị trg.

c. Chào bán ck qua đấu thầu or đấu já: là phương thức mới.

+ Công bố ttin thôg báo đấu thầu or đấu já:

+ Đkí tham ja đấu thầu or đấu já và đặt cọc tiền

+ Gửi hồ sơ dự thầu or bỏ fiếu tham ja đấu já.

+ Thực hiện mở thầu or đấu já.

+ Thông báo kquả.

+ Thanh toán tiền và fân fối ck.

+. Đc coi là "cơ chế fát hiện já", có sự cạnh tranh, có lợi cho ng fát hành và thg use khi cần huy động 1 lượng vốn lớn.